被市场质疑“贱卖”核心资产上海泽润 沃森生物

　　12月4日，获悉，A股公司沃森生物(300142.SZ)收到云南证监局问询函和深圳证券交易所关注函。

　　沃森生物于2020年12月6日收到云南证监局出具的《云南证监局关于沃森生物的问询函》以及深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函》。

　　一、问询函

　　12月5日，沃森生物发布《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》等公告，称拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙，下称淄博韵泽)和永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙，下称永修观由)转让沃森生物所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(下称上海泽润)32.6%股权，上海泽润同步开展增资和债等交易，云南证监局对此高度关注。结合当前的信息披露情况，要求沃森生物就相关事项进行说明

　　根据沃森生物公告，上海泽润研发的二价HPV疫苗申要求新药生产的药品注册申要求已获得受理，九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗于2019年6月获得临床试验通知书。云南证监局要求沃森生物说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性。并进一步说明

　　沃森生物2020年8月15日披露的2020年半年报称“公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额最大的重磅疫苗储备品种……随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支持。”而时隔4个月沃森生物对上海泽润生产经营战略发生根本变化，云南证监局要求说明前期相关披露是否真实、准确。

　　云南证监局要求披露截至目前沃森生物对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及沃森生物对投资产业基金采取的投后风险控制措施，逐只披露基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、机制、实际控制权归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方，说明在上述投资过程中是否存在资金占用及对上海泽润股权受让方直接或间接的财务资助的情况，说明不将投资于产业基金的资金继续用于上海泽润的原因。

　　云南证监局要求说明，沃森生物收购上海泽润后，上市公司募集资金用于上海泽润的方式、明细情况以及上市公司为配合上海泽润在研产品生产构建厂房设备的明细和产权归属情况，沃森生物使用募集资金配套构建的厂房设备后续处理安排，是否可能损害上市公司利益。

　　二、关注函

　　2020年12月4日晚间，沃森生物直通披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)合计注册资本人民币2.97亿元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币11.41亿元。，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2865.79万元。本次交易完成后，沃森生物持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。创业板管理部对此表示高度关注，要求沃森生物补充说明或披露以下问题

　　淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。

　　创业板管理部要求补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源(要求勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述)，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。

　　结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

　　公告显示，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才。

　　要求补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题;

　　淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。要求说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与沃森生物所称的持续投入的资金压力是否相关。

　　公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。，根据沃森生物在电话会议的回答，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10至15亿元投入。创业板管理部要求结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

　　公告显示，此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。本次交易后沃森生物持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

　　创业板管理部要求说明无论工商机关手续是否办理完毕，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权行使上海泽润董事权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　创业板管理部要求说明协议约定办理工商机关手续完毕前，淄博韵泽、永修观由享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　头图来源123RF

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