是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限

　　11月10日，获悉，A股公司东软载波(300183.SZ)收到创业板关注函。

　　2020年11月8日，东软载波披露公告称，公司股东崔健、胡亚军、王锐与佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“澜海瑞盛”)签署《股权转让框架》(以下简称“框架协议”)。崔健、胡亚军、王锐拟于2020年度及2021年度内，向澜海瑞盛合计转让其持有的公司股份不超过8590.75万股，约占公司股份总数的18.5702%，可能涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。创业板管理部对此表示关注，要求东软载波及相关方核实并说明以下事项：

　　1.截止2020年11月8日，崔健、胡亚军、王锐持有公司股份的比例分别为22.5988%、14.3810%、14.3810%，三者曾为一致行动人，于2020年1月16日解除一致行动关系，目前公司不存在控股股东、实际控制人。根据框架协议，崔健、胡亚军、王锐拟分别向澜海瑞盛转让股份的比例为8.1709%、5.1997%和5.1997%，其中2020年转让12.8402%的股份，2021年转让5.73%的股份。交易完成后澜海瑞盛、崔健、胡亚军、王锐持股比例分别为18.5702%、14.4279%、9.1813%和9.1813%。

　　(1)要求结合澜海瑞盛受让股份的最低比例或数量(如有)、本次交易完成后主要股东持股比例、一致行动关系、董事会和管理层人员的安排以及公司现有控制权认定情况等说明公司认定控制权可能发生变更的依据，控制权归属以及控制权可能发生变更的时点，并就公司控制权归属存在的不确定性充分提示风险。

　　(2)要求结合崔健、胡亚军、王锐所持股份的性质、质押和冻结情况、转让方式等补充说明分两次转让股份的原因，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形。

　　2.根据公告，澜海瑞盛系由佛山市南海金融高新区投资控股有限公司、佛山市南海区山汇三号股权投资合伙企业(有限合伙)和佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司等合伙人共同出资的有限合伙企业，其实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。

　　(1)要求结合澜海瑞盛的出资结构、最终出资人信息、合伙协议约定的重大事项决策机制等补充说明澜海瑞盛控制权认定的依据。

　　(2)公告显示，澜海瑞盛成立于2020年11月6日，经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。要求补充说明澜海瑞盛受让股份的资金来源及合法合规性，并结合澜海瑞盛及其主要投资人主营业务和对外投资情况等说明“增强澜海瑞盛与公司的业务协同，改善公司的经营环境，提升公司的综合治理与可持续发展能力”的具体措施及可行性。

　　(3)要求补充说明本次股权转让事项是否需要履行国有资产监督管理部门及其他审批备案手续。若是，要求说明相关事项的进展，并充分提示风险。

　　3.东软载波曾于2019年9月8日、9月9日披露《关于实际控制人签署<股权转让框架意向协议>的公告》及补充公告，崔健、胡亚军、王锐拟向广东顺德控股集团有限公司(以下简称“顺德控股”)或其指定的第三方转让不超过公司20%的股份，交易完成后广东顺德控股集团有限公司(以下简称“顺德控股”)或顺德控股指定的第三方将成为公司第一大股东，公司实际控制权会发生变更。顺德控股为佛山市顺德区国有资产监督管理局出资的国有独资企业。后因双方未在约定期限内签署正式协议，相关交易于2019年12月终止。要求东软载波补充说明前次交易与本次交易是否存在关联，前次未能签署正式协议的原因是否对本次交易构成重大不利影响，若本次交易未能在约定期限内完成，各方的违约责任及补救措施(如有)，并充分提示风险。

　　4.东软载波及相关方认为需要说明的其他事项。

　　头图来源：123RF

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