详细说明股票期权行权价的定价依据 沪电股份回

　　9月11日，资本邦获悉，沪电股份(002463.SZ)回复深圳证券交易所关注函。

　　沪电股份董事会于近日收到深圳证券交易所《关于对沪士电子股份有限公司的关注函》，公司董事会就相关关注事项作出了如下回复

　　问题1、要求详细说明沪电股份行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。要求财务顾问发表专业意见。

　　(1)股票期权行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十九条规定“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者

　　(一)草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　公司本次激励计划拟采用自主定价模式确定股票期权价格，已在《沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划(草案)》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘要求东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。

　　(2)股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　①设置较长的等待期

　　激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，通常股权激励计划的等待期为12个月。公司本次激励计划设置的等待期为24个月，相对于大部分其他上市公司的股权激励计划，公司本次激励计划的等待期更长。

　　②降低对原有股东股权的摊薄

　　公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为625名骨干员工，如采用限制性股票，基层骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困难。

　　鉴于此，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，选择采用折价型期权。在保证激励力度以及总激励成本相对确定的前提下，由于折价型期权相对于普通期权，每份所对应的股份支付费用相对更高，未来行权时相对于普通期权，折价型期权需增发的股份数会相对较少，可有效降低对原有股东持股比例的稀释，有利于保障股东权益。

　　③设置严格的业绩考核体系

　　本次激励计划设置了公司业绩考核条件和个人层面绩效考核条件，激励对象只有满足公司和个人层面考核条件后方可行权。

　　公司业绩考核条件为经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率，这个指标是公司稳健盈利能力及可持续发展的最终体现，公司根据实际情况，以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，设定了2020年-2023年会计年度的业绩指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还结合长远发展规划和发展战略，对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　综上，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度出发，在综合考虑等待期长度、预期激励效果、原有股东股份稀释、公司股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，为了保障预期激励效果，以达到激励计划的目的，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，即采用按照股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易日公司股票交易均价中的较高者的75%定价，每份股票期权的行权价格为16.85元。公司在依法合规的基础上，以相对较长的等待期，合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。上述定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　东莞证券发表意见如下公司2020年度股票期权激励计划的股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　头图来源123RF

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