证监会定调非公股重组 新三板给力并购标的池

　　新三板正在开启重组并购的新时代。

　　6月27日，证监会的新闻发布会上发布了《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》).

　　而同日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下称股转系统)挂牌企业金豪制药(430026)发布公告称，因拟引进战略投资者实施并购整合，根据并购整合方案的需要，金豪制药将申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　事实上，近期已有包括新冠亿碳、瑞翼信息、屹通信息在内的四家新三板公司因被并购而公告申请退出新三板。

　　不难看出重组并购在新三板渐渐活跃，一位沪上券商投行人士表示“现在并购竞争很激烈，好项目很难找，新三板就好比一个项目池，容易成为被并购的标的。”

　　《收购办法》、《重组办法》两个办法的推出正好填补了此处的政策空白，为日后非公众公司重组并购提供了指引和帮助，也为新三板日渐火热的并购重组市场添了一把火。

　　利好新三板重组并购

　　“今年很多新三板企业有重组并购意向，但都不了了之，就是因为顾忌没有规则可依，很多企业只得放弃。”一位接近股转系统的人士告诉21世纪经济报道记者。

　　另有一位北京地区券商人士透露“据我们预计，将来在新三板会发生很多并购重组案例，肯定需要细则指导和规范。之前我们有个案子没敢做，因为我们需要细化操作流程，包括需要什么材料、走什么程序，需要有可操作性的指导。”

　　而证监会发布的两个办法正式终结了市场上述方面的顾忌和迷茫。

　　前述北京地区的券商人士对记者说“政策的落地无疑是巨大的利好，这也会加速我们在这方面业务的进展，未来券商财务顾问业务也将成为新的增长点。”

　　发布会上证监会新闻发言人便指出《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。

　　前述接近股转系统的人士也表示“证监会正式公布相关文件后，股转系统马上将出台一系列的配套政策，目前配套政策的制定已经结束。”

　　一位北京地区券商场外市场部人士对21世纪经济报道记者分析“在新三板上开展并购重组将更加便于中小微企业集合优势资源、促进产业升级，利于产业资本的进入和退出，弥补交易所市场在服务中小微企业方面的空白。随着中小微企业在新三板上日益成长壮大，并购重组将成为中小微企业实现跨越式发展的重要手段，未来股转系统也将成为中小微企业并购重组的重要场所，如今政策出台之后更会加速这种趋势。”

　　采纳数条征集意见

　　此次政策的制定，证监会听取了来自于市场的声音。

　　新闻发言人指出，社会各界对两个办法的意见主要集中于分类表决、网络投票、退市公司的重组要求等内容。

　　据21世纪经济报道记者了解，证监会此次发布的两个办法中采纳了数条此前收集的建议。

　　其中，关于退市公司股东大会须采用网络投票方式的意见，证监会在《重组办法》第16条中予以吸收。

　　关于在并购重组中做出的承诺事项应提出未能履行承诺时的违约责任的建议，证监会分别在《收购办法》第19条、《重组办法》第22条予以吸收。

　　关于要求明确支付手段为优先股、可转债等方式的申请文件与格式的建议，则在《重组办法》第37条中吸收，并在配套内容与格式中予以修改完善。

　　而关于破产重整与重大资产重组的分环节操作问题，证监会表示会在股转系统相关配套规则中加以吸收。

　　而对于未采纳的意见，证监会表示对部分意见会进一步论证。

　　这其中包括有意见要求审核重大事项时股东大会实施分类表决，而不是采用中小投资者单独计票机制。

　　对此，证监会认为，根据国务院保护投资者九条意见明确要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。在同股同权的理念下，能否采取分类表决机制还需进一步论证。