股权转让VS资产转让（股权转让合同）

公司股权转让与资产转让的深入

一、股权转让与资产转让的基本概念及差异

股权转让与资产转让，两者虽然都涉及企业财产的变动，但其背后的含义和背后的法律逻辑有着显著的差异。股权转让，指的是公司股东将其持有的股份依法转让给他人的行为。而资产转让，则是资产所有者对其资产进行处置的经营行为。二者的主要差异在于转让的客体不同，股权转让的客体为股份，而资产转让的客体则是具体的资产。

二、二者的主要区别

1. 来源不同：公司的资产来源于股东出资、生产经营积累以及举债等途径。而股权只存在于公司中，非公司制企业不存在股权。股权转让的是股权，而资产转让的是具体的资产。

2. 主体不同：资产转让的主体是公司，而股权转让的主体是股东。公司有权转让属于自己的资产，但不能转让股东的股权。同样，股东也只能转让其拥有的对公司的股份，而不能转让公司的资产。

3. 税务处理不同：资产转让需要缴纳营业税，而股权转让则不需要。这对于公司或个人来说，其利益影响是非常大的。尤其在一些大额交易中，税务的差异可能会达到数百万元。

三、股权转让与资产转让的关系

在实际经济活动中，股权转让和资产转让有时会相互关联。例如，在公司进行资产重组或结构调整时，可能会同时进行资产转让和股权转让。但二者在法律上是独立的，不能混为一谈。

四、股权转让与资产转让的具体实例

假设某公司因业务需要，决定出售其部分固定资产（如厂房、设备等）。这就是资产转让。另一方面，假设公司的某些股东因其个人需要或其他原因，决定将其持有的股份转让给他人，这就是股权转让。两者的交易主体、交易客体、风险承担以及利益分配都有明显的不同。

4、资产与股权转移的税务豁免之路

在商海征途中，无论是资产转让还是股权转让，税务的考量总是关键的一环。让我们一同走进资产与股权转让的税务世界，税务政策的深层奥秘。

在资产转让的道路上，税收政策如同导航仪。首先遇到的是流转税。在区分单纯资产转让与关联债权、负债及劳动力一并转让时，我们必须审慎分辨。若只是资产的转移，税务需要交纳流转税。但如果在资产重组过程中，诸如合并、分立等方式伴随着相关债权、负债和劳动力的整体转让，这种综合性的交易便不属于营业税和增值税的征税范围。比如，当你出售一个带有土地的房子时，土地增值税和契税是不可避免的。但如果你只是转让了房屋的使用权而非所有权，那么税务负担便会大大减轻。印花税和所得税同样需要按照相关规定缴纳。符合特殊性税务处理条件的，还可以享受相应的优惠政策。

股权转让则又是另一番税务风云。根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》，股权转让是不征收营业税的。增值税也不在其列。土地增值税方面，除非有迹象显示股权转让实为土地使用权或地上建筑物转让的掩饰行为，否则一般不属于征税范围。印花税和所得税的缴纳则与资产转让相似。对于转让方而言，按照股权转让收益的原则纳税，符合特定条件的选择性税务处理也为一条可行之路。

5、典范股权转让协议

在商界的波澜壮阔中，股权转让是常见的商业行为。以下是一份典范的股权转协议范本。

甲方与乙方就有限公司的股份转让事宜，在友好协商的基础上达成共识。他们以平等互利为原则，约定了股权转让的方式、保证事项、权利和义务。甲方将其持有的有限公司的股权以万元的价格转让给乙方。乙方需在合同订立十五日内支付50%的股权转让价款，余款在股权变更登记完成后5日内付清。甲方保证其转让的股权是真实合法的，没有设置任何抵押、质押或担保，并保证免遭任何第三人的追索。一旦完成股权转让，乙方将享有和承担甲方在有限公司的所有权利和义务。这份协议确保了双方的权益，是一份严谨而详尽的合同范本。

6、详尽的股权转合同协议书范本

在涉及多个公司的股权交易里，一份详尽的股权转合同协议书显得尤为重要。以下是一个范本。

甲、乙、丙三方在北京市朝阳区签订此协议。甲方作为转让方，持有目标公司（1）和目标公司（2）的股权。在平等互利的基础上，三方约定了股权的转让事宜和相关条款。丙方是两个目标公司的合法注册主体，并确保两个目标公司的合法存续。甲方的股权转让价格和交易条件在合同中明确规定。合同还详细说明了股权转让后的权益和义务分配以及相应的违约责任和争议解决机制等细节内容。这份合同范本为复杂的股权交易提供了清晰的指导和保障。

公司股权转让协议书

甲方与乙方经过友好协商，就甲方将其持有的目标公司百分之百股权事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。

一、股权转让比例及对象

甲方确认将其持有的目标公司百分之百股份转让给乙方。这一交易涉及目标公司（1）的_____%股权和目标公司（2）的_____%股权，统称为“标的股权”。

二、股权转让的价格及支付方式

1. 甲乙双方商定，乙方同意以税后价人民币万元（大写）的价格受让甲方持有的目标公司百分之百的股权。

2. 本合同签订后，乙方向甲方支付人民币万元（大写）至甲方指定账户。在甲方收到乙方款项后的三个工作日内，将按照本合同约定完成所有股权转让给乙方，并办理完毕所有相关的工商变更登记手续。

三、法定代表人更换及法人治理结构

1. 公司法定代表人的变更登记将与股权变更登记同时进行。作为公司原法定代表人的甲方，应在变更登记完成后六个月内配合乙方及股权转让后的公司正常开展各项工作。

2. 股权变更登记后，公司的法人治理结构将由乙方全权负责构建和完善。

四、其他事项

目标公司的其他全部股东已书面声明放弃对标的股权的优先购买权（书面声明详见附件）。双方在本协议签署日确认目标公司的经营状况良好，无任何影响股权转让的未决诉讼或争议。

五、协议效力及争议解决

本协议一经双方签署即生效。如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他补充条款（如有）

双方可根据实际情况，对未尽事宜进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

以上协议内容经甲乙双方充分沟通并达成共识，如有违反，违约方需承担相应的法律责任。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

特此签订。

甲方（签名）：

日期：XXXX年XX月XX日

乙方（签名）：

日期：XXXX年XX月XX日