同华投资6宗违规遭责令改正 未对私募基金风险评
中国证监会安徽证监局近期公布的行政监管措施决定书〔2020〕16号显示，安徽同华投资管理中心(有限合伙)(以下简称：同华投资)在私募基金管理中存在部分私募基金未办理基金备案手续；未及时更新登记的管理人及从业人员信息；制度不健全，未建立防范利益冲突等制度；未履行谨慎勤勉义务，财务管理不规范；未对投资者是否满足合格投资者标准进行实质性评估；未对投资者的风险识别和风险承担能力进行充分评估、未对私募基金进行风险评级等6宗违规问题。
上述情况违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十二条、第十六条、第十七条、第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，中国证监会安徽证监局决定对同华投资采取责令改正的行政监管措施。
资料显示，同华投资成立于2015年1月9日，注册资本2400万元人民币，是安徽高新投同华基金的管理公司。同华投资的大股东为上海同华创富投资管理中心(有限合伙)，出资比例89.50%。公司经营范围包括：投资管理、创业投资、股权投资，投资咨询(证券、期货咨询除外)。
相关法规：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。 私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息： (一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；(四)基金业协会规定的其他信息。 基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万4元且符合下列相关标准的单位和个人： (一)净资产不低于1000万元的单位； (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、、信托计划、保险产品、期货权益等。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。 私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。 投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条：私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告。 私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定， 中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。
以下为原文：
关于对安徽同华投资管理中心(有限合伙)采取责令改正措施的决定
安徽同华投资管理中心(有限合伙)：
经查，你单位在私募基金管理中存在以下问题：
一、部分私募基金未办理基金备案手续。
二、未及时更新登记的管理人及从业人员信息。
三、制度不健全，未建立防范利益冲突等制度。
四、未履行谨慎勤勉义务，财务管理不规范。
五、未对投资者是否满足合格投资者标准进行实质性评估。
六、未对投资者的风险识别和风险承担能力进行充分评估；未对私募基金进行风险评级。
上述情况违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十二条、第十六条、第十七条、第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，我局决定对你单位采取责令改正的行政监管措施。你单位应在收到本决定书之日起30日内，就落实监管要求情况向我局书面报告。
如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
安徽证监局
2020年9月23日