不宜为定增基金提供特殊待遇

　　【锦心绣口】

　　减持新政是一个整体、系统性制度，没有理由厚此薄彼。

　　熊锦秋

　　九泰锐益、九泰锐智两只定增基金近日公告，由于5月27日发布的减持新规影响，基金估值的公允性存在不确定，决定中止第二次受限开放日的申购赎回。笔者认为，监管层可对基金估值出台新的指引，但不宜为定增基金在锁定期等方面提供特殊待遇。

　　上述两只定增基金的封闭期均为5年，为保证流动性，基金场外份额定期开放一次申购、赎回业务，基金申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准计算，为此需要对基金份额净值进行估值。定增基金参与上市公司非公开发行，定增股票一般有一年锁定期，对其公允价值的确定有两种情形，一种情形是市价跌破增发价、则以市价作为估值日该股票的价值。第二种情形是市价高于增发价，基金所持定增股票的估值=C+(P-C)(D1-Dr)／D1，其中，C为初始取得成本，P为估值日的市价，Dl为锁定期所含的交易天数，Dr为估值日至锁定期结束所含的交易天数。

　　由此看来，基金认购的上市公司非公开发行股票，其估值与其总锁定期及剩余锁定期有关。此前定增股票经过一年锁定期之后到期自然就全部解禁流通，不过，按照今年出台的股东及董监高减持新规，上市公司非公开发行股份属于“特定股份”，其减持除了需要遵循“通过集中竞价交易方式减持每90日不得超过公司股份总数的1%、采取大宗交易减持每90日不得超过公司股份总数的2%”等规则之外，还需要遵循“自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%”的特殊规则，上述估值公式中的D1及Dr就不好确定，估值也或难按老公式计算。

　　由于527减持新规中的相关规定，导致基金的估值公允价格存在一定不确定性，有消息称监管机构或将出台定增估值的新方法，而有些公募联合起来，游说监管层给定增基金相应的“豁免权”，以免受减持新规之苦。

　　笔者认为监管层不应随便授予定增基金这个豁免权。减持新政约束的“特定股份”,不仅包括上市公司非公开发行股份，还包括大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份，减持新政是一个整体、系统性制度，没有理由厚此薄彼。监管层可对定增股票出台估值指引，并不需要为定增基金的减持赋予什么“豁免权”，定增基金似乎也没有什么可以享受“豁免权”的特殊理由。

　　此前，定增市场形成灰色利益链条、存在潜规则，市场主体参与定增，定增成功后上市公司出台重大利好，比如公布高送转或重大资产重组方案，引导市场炒作，定增对象得以高位出局；有些上市公司甚至为定增对象承诺“保底协议”。可以说，今年的再融资新政以及减持新规，极大地打击了这个灰色利益链条。

　　一方面，按再融资新政，非公开发行数量不得超过本次发行前总股本的20%，且非公开发行股票定价基准日、只能为本次非公开发行股票发行期的首日，定增价基本随行就市，相比此前定增价格提前锁定、有的比市价折让三成，再融资新规极大压缩了定增套利空间。另一方面，减持新规等于延长了定增股票锁定期，定增基金难以施展“短平快”手法，同时要承担更多市场波动风险。

　　当然，目前定增制度仍然存在一定的套利空间，即使非公开发行股票定价基准日为发行期的首日，但由于定增价格不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的90%，也即相比市价可能还有10%左右折让。笔者建议，不妨规定，定增价格不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的100%，以彻底封堵定增套利空间。如此做法，使得参与定增的唯一好处，就是可免于长时间在二级市场收集巨量筹码，可控制吸筹成本，目前有些市场主体甚至愿意以高于市价参与定增，因此，以市价定增也完全可以接受、且公平合理。

　　（作者系资本市场研究人士）