豪掷77亿举牌爱建 广州基金夺食上海“混改盘”

　　 时代周报记者 盛潇岚 发自上海 　　近一个月来，爱建集团的控股权之争受到了市场的广泛关注，双方角力也进入监管层的视野。

　　6月6日，上交所向总部位于上海的爱建集团发出关注函。要求收购方广州产业投资基金（以下简称“广州基金”）披露要约收购的事前审批、资金来源、增持计划及后续安排、收购资格合规性等10项内容，并限期于6月13日前回复。截至发稿时，广州基金尚未对问询函作出回应。

　　同时，上交所要求爱建集团核实披露广州基金要约收购对公司筹划重大事项的影响。6月9日晚间，爱建集团明确了此前所筹划重大事项的具体类型。公司称，经与有关各方论证和协商，公司拟进行资产收购，并构成重大资产重组。

　　多位受访的业内人士对时代周报记者表示，作为上海最早的国有金控集团之一，爱建集团拥有的多张稀缺金融牌照本身有极大价值，同时，作为上市公司本身，爱建集团的市值被市场低估。而如果此次要约收购成功，广州基金距离建设“以股权投资为特色的金融控股集团”目标则更近一步，同时将完善广州基金全产业链条。

　　那么，获得金控平台的广州基金未来将如何做长期战略布局？是否将继续谋求其他金融牌照最终发展为全牌照的金控集团？时代周报记者就上述问题致电广州基金，其相关人士未予以答复，表示“一切以公告为准”。

　　谁的爱建？

　　6月2日晚，爱建集团发布要约收购报告书，披露广州基金拟以18元/股收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。对此，爱建集团列出七大质疑。广州基金同日表示，收购爱建集团势在必行，“一定会成功”。

　　爱建集团实际控制权之争很快引发监管层关注。6月5日，上交所对爱建集团和广州基金分别发出了问询函。在向爱建集团发出的工作函中，上交所要求公司说明正在筹划重大事项的具体类型，并审慎办理公司停复牌事项。对于广州基金，上交所要求其核实并披露包括要约收购事前审批要件、资金来源、一致行动人是否合规以及同业竞争等问题。

　　截至发稿时，要约收购双方尚未对问询函作出回应。

　　回溯爱建集团的历史公告，控股权之争始于一场定增中的突遇举牌。

　　彼时，股权分散的爱建集团无实际控制人及控股股东，第一大股东爱建特种基金会持股比例为12.3%，第二大股东均瑶集团持股比例为7.08%。若定增完成，均瑶集团持股比例将上升至17.67%，成为爱建集团第一大股东，爱建特种基金持股比例会稀释至10.9%。

　　不过，广州基金的介入很快让一切充满了变数。爱建集团4月17日发布公告称，公司获得华豚企业及一致行动人广州基金国际举牌，同时举牌方毫不避讳地表示拟继续增持成为公司第一大股东，并拟以公司第一大股东的身份改组董事会。次日，爱建集团发布关于定增事项获得证监会发审委审核通过的公告。同时，均瑶集团作出了拟继续增持爱建集团股份不低于公司总股本3%的计划。

　　可以看出，无论广州基金还是均瑶集团，都在作最大努力以谋求爱建集团实际控制人的位置。从目前的信息可知，如果广州基金要约收购成功，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35%的股份；如果均瑶集团定增以及增持完成，均瑶集团与公司第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份。控制权争夺双方持股比例将较为接近，可谓势均力敌，最终取得控股权的关键或将通过二级市场增持来完成。

　　根据广州基金的要约收购计划，其总价高达77.61亿元，如果算上其一致行动人首度举牌时的资金，广州基金控股爱建集团的成本将更高。

　　针对要约收购的资金来源，广州基金副总经理刘志军在6月2日的媒体沟通会上表示：“所需资金全部来源于广州基金的自有资金，不涉及杠杆。到今年4月底，广州基金未经审计的总资产已经达到310亿元，所以我们的自有资金完全有这个实力完成收购。”

　　显然，有备而来的广州基金剑指35%的股权意在控制权，那么，广州基金为何不惜斥巨资入主爱建集团？

　　按照刘志军在接受媒体采访时的说法，首先，充分发挥广州基金在国企混改领域的经验优势，加强对广州国企混改的参与力度，尝试与其他地区国企在混合所有制改革方面开展合作。

　　“举牌爱建集团是广州基金经过深思熟虑后，深度参与国企混改所作出的布局。在中央明确提出做大做强国有企业，并把混合所有制改革作为国企改革重要突破口的新形势下，我们认为，国企改革是未来十年中国经济最有力的增长引擎和最有价值的投资领域之一。”刘志军说道。

　　其次，积极参与广州区域金融中心建设，向金融发达地区学习取经，加强区域间的金融合作，“广州基金希望通过加强与上海同行的合作，学习先进的金融发展经验”。

　　金控平台初布局

　　除了上述两个原因，刘志军表示，第三个原因在于广州基金以建设“以股权投资为特色的金融控股集团”为发展目标，做优做强，完善广州基金全产业链条。

　　公开资料显示，广州基金成立于2013年，是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位而成立的产业投融资平台。

　　截至目前，广州基金签约基金规模约3200亿元，管理规模约1300亿元，截至今年4月底未经审计的总资产为310亿元，是国内首家获得外部AAA评级的基金管理公司，也是目前广东省获得标普、惠誉最高公开评级的资产管理类公司。

　　经过四年多的发展，广州基金目前业务领域已覆盖政府基金管理、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）和其他金融领域，基本上实现了从最前端到最后端的覆盖。“在资本投资方面，广州基金的产业链已经比较完整，平台也非常多，但是在金融投资尤其是金融牌照上，我们还是比较缺。”刘志军说道。

　　数据显示，广州基金已经成立的各类基金有90多只，投资了230多个项目，有些项目已经实现上市，有些项目则成为细分行业的领头羊，共计入股了37家上市企业。

　　多位受访业内人士对时代周报记者表示，爱建集团作为上海最早的国有金控集团之一，其拥有的多张稀缺金融牌照，本身就具有极大价值。

　　上海一家大型券商投行人士对时代周报记者指出：“一般来说，全牌照金控平台最重要的是集齐7张金融牌照，而爱建集团本身就拥有信托、证券、租赁三张主要金融牌照，其中，信托牌照是非常稀缺的资源，目前只有存量流转，没有新增的，同时爱建集团的市值只有200多亿元，相对其他的金控平台，这个价格是被低估的。”

　　上述人士同时表示，构成金控平台主要的7张金融牌照分别是证券、银行、信托、保险、期货、租赁、基金。除此之外还有基金子公司、基金销售、第三方支付、小额贷款、典当等金融牌照。

　　太平洋证券分析师魏涛也认为，股权之争源于爱建集团的价值被严重低估。爱建集团拥有信托（持股爱建信托比例为99.33%）、证券（持有爱建证券49%股权）、租赁（持股爱建租赁比例为100%）等稀缺性金融牌照，这是对各路资本最有吸引力的地方。

　　刘志军也坦言，爱建集团是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一，“我们对爱建集团提出要约收购，并非出于简单的财务投资目的，而是一项长期的战略投资，希望把爱建集团作为广州基金现有业务的有效补充”。

　　值得一提的是，在国改进程加速推进的过程中，金控转型和壮大布局是大势所趋。无论从国企改革抑或产融结合的角度来看，当前的央企、地方国企或民企都在竭力扩大其金融版图。

　　据时代周报记者不完全统计，目前的各类金控平台数量已超过 50 家。根据 Wind 概念分类，金控平台概念类上市公司共有 19 家。

　　而各路资本为何热衷于搭建金控平台？

　　“无论从哪方面数据来看，金控集团较单一业务的金融机构都有着较为明显的优势。不同的金融机构间有一些合作是必须的。比如券商的三方托管必然在银行托管；保险、基金等机构的资金投资权益类资产必然需要在券商交易等。”曾在大型金控平台任职多年的私募投资经理梁为（化名）对时代周报记者表示，“各类金融机构的天然合作是非常丰富的，而如果一个金控平台有了这些牌照，可以将这部分利润天然留在集团内部。这种金控平台下各机构的协同作用可以实现利润最大化。”

　　（：季丽亚 HN003）