论我国上市公司的并购程序（并购上市公司股份

我国房地产行业上市公司并购重组事件研究

一、引言

随着我国房地产市场的不断发展，上市公司并购重组事件日益频繁。这些事件对于房地产行业的整合、优化以及上市公司自身的发展具有重要意义。本文将对我国房地产行业上市公司并购重组事件进行深入研究。

二、上市公司收购的法律程序

1. 协议收购的具体程序

协议收购是上市公司收购的一种重要方式。其程序包括：

（1）收购双方协商收购事宜。收购方与目标公司董事会初步接触，就收购事项进行磋商和谈判，达成初步意向。

（2）征得被收购股权所有人或其代表的同意，并向有关主管部门申请批准转让。涉及国家股或国有法人股的，需向国有资产管理部门提出报告，申请批准。特殊股份的转让还需获得相关主管部门的批准。

（3）收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。协议内容包括收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务等。

（4）收购方以及目标公司履行法定报告、公告义务。签订收购协议后，双方需履行法定的报告、公告义务，充分披露相关信息。

三、企业并购的基本流程及所需时间

企业并购的基本流程包括：确定并购目标、尽职调查、价值评估、确定并购方式、谈判签约、并购实施、并购整合等。所需时间因具体情况而异，一般至少需要几个月的时间。

四、企业如何进行并购

企业并购需要经过以下步骤：

1. 明确并购目的和策略。企业需明确自身并购的目的和策略，是扩大市场份额、获取资源还是实现多元化发展等。

2. 选择目标企业。根据并购目的和策略，选择符合自身需求的目标企业。

3. 尽职调查。对目标企业进行尽职调查，了解其财务状况、市场地位、法律风险等。

4. 价值评估。对目标企业进行价值评估，确定交易价格。

5. 谈判签约。与目标企业就交易条件进行谈判，达成一致后签订并购协议。

6. 并购实施。完成相关支付和股权过户等手续。

7. 并购整合。并购完成后，进行企业整合，包括文化整合、业务整合、管理整合等。

我国房地产行业上市公司并购重组事件是企业发展的重要手段之一。在进行并购时，企业需要了解相关的法律程序、基本流程以及注意事项等，确保并购的顺利进行。企业还需根据自身的实际情况和市场环境，制定合适的并购策略，以实现企业的长期发展目标。依法履行报告公告义务：上市公司收购中的收购方与目标公司的责任与义务

在上市公司收购过程中，收购方与目标公司依法履行报告、公告义务是至关重要的。这不仅关乎到信息披露制度的完善，更是对股东权益的保障。收购要约的具体内容和收购意图，是目标公司股东作出投资判断的主要依据。为保护广大股东的合法权益，防止利用内幕信息从事股权交易，各国对上市公司收购都有严格的规定。我国对此也有相应的立法要求。

依照《中华人民共和国证券法》第89条的规定，以协议方式收购上市公司时，收购人必须在规定的时间内向国务院证券监督管理机构及证券交易所报告并予以公告。在公告前，不得擅自履行收购协议。

在协议收购中，收购人需要严格遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。包括在提出股份转让申请的次日，就转让协议事宜作出公告并通知相关上市公司；在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书；并将该报告书抄报至上市公司所在地的监管机构、证券交易所，同时通知被收购公司。收购人还需要就报告书的摘要作出提示性公告，详尽披露收购的目的、期限、价格、资金保证等关键信息。

与此目标公司也有其公告义务。这是信息披露制度要求目标公司董事会对收购所持意见及理由进行披露。虽然收购看似是收购者与目标公司股东之间的交易，但实际上，它可能导致目标公司控制权的转移，进而带来经营策略的变化。这对目标公司的原经营者和股东的利益都有重大影响。目标公司董事会的态度往往成为股东决定是否接受收购要约的重要参考。信息公开是防止董事会成员谋取私利的必要措施，也是对董事会成员的有力监督。

目标公司在履行公告义务时，需依据《上市公司收购管理办法》的规定就收购可能产生的影响发表意见并附上理由。持有目标公司股份的董事必须披露是否因这次收购而计划售出或不售出其股份。如果被收购的是公司管理层或员工，独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。这些意见应当一并予以公告。

需要注意的是，若在转让实际控制权时存在未清偿的负债或损害公司利益的行为，被收购公司董事会应当聘请审计机构进行专项核查并公告。如果控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案，董事会和独立董事应采取法律措施维护公司利益。

这一系列的报告和公告义务，旨在确保上市公司收购的透明度和公平性，为股东提供一个明智的决策依据，确保资本市场的健康运行。关于上市公司协议收购的流程与特殊考量

由于上市公司收购事宜的策划到确定，与信息披露的日期之间存在一个较长的时间跨度。在此过程中，我国《证券法》等法律法规明确规定，在相关信息披露之前，收购事项属于内幕信息，相关当事人必须严格保密，并严禁进行内幕交易。违反此法律义务者需承担相应的法律责任。

中国证监会在收到上市公司收购报告书后的十五日内，若无异议，收购人方可公告上市公司收购报告书并履行收购协议。此后，协议收购双方进入履行收购协议的阶段，包括办理股权转让过户等相关手续。

在这一系列流程中，双方需按照协议中的规定，如拟转让的股份数量、价格、支付方式及履行期限等，进行股份的转让和过户登记手续。相关当事人需委托证券公司办理股份转让手续，并遵循证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求。在此过程中，证券交易所可根据市场管理需要做出相应决定，如暂停交易或解除临时保管等。

值得注意的是，协议收购过程中可能出现特殊情况，即强制要约收购。当一持股者持有的上市公司股份达到法定数额时，其必须向目标公司所有同类股票的股东发出公开收购要约。例如，当收购方持有的股份达到或超过目标公司已发行股份的百分之三十时，必须进行全面要约收购。这一制度的设立旨在保护小股东的利益，防止其权益被大股东随意剥夺。

在协议收购的实践中，1999年之前上市公司国有股、法人股的协议转让比例较高，常在30%以上，并多数获得豁免全面要约收购义务。但此后，随着全面要约收购豁免限制的强化和收购成本的上升，股份转让比例有所下降。

为激发市场活力，推动上市公司收购，我国于2002年9月12日出台了《上市公司收购管理办法》。该办法的第48条、第49条、第51条规定了针对收购人的豁免事项。这些豁免允许收购人在特定情况下，向证监会申请免于采取要约收购方式增持股份、免于向被收购公司所有股东发出收购要约，以及免于要约收购被收购公司的全部股份。这样的规定，无疑为上市公司收购提供了更多的灵活性和可能性。

那么，在什么情况下，收购人可以提出豁免申请呢？当上市公司股份在受同一实际控制人控制的不同主体间进行转让，且转让后公司实际控制人不变，受让人承诺履行发起人义务时，可以申请豁免。当上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而展开收购并提出切实可行的重组方案时，也可申请豁免。还包括因股东大会决议发行新股、因法院裁决导致股份转让等多种情形。可以说，这些豁免规定为上市公司并购提供了更为广阔的空间和灵活性。

说起企业并购的基本流程，可以说是经历了一个由模糊到清晰的过程。首先是企业根据自身的发展战略制定并购策略，初步描绘出目标企业的轮廓。然后在产权交易市场寻找并购目标，对目标企业进行深入调查。接着是并购策略设计阶段，基于调查所得的信息设计出并购模式和相应的事务安排。之后是谈判签约阶段，签订并购合同。最后是交割和整合阶段，完成产权交割并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合。整合环节是整个并购程序的关键，它决定了并购能否成功。值得注意的是，企业并购分为上市公司并购和非上市公司并购，两者在法律法规和并购程序上有所不同。

那么企业如何进行并购呢？其实商品流通所需的货币量与发行的量是息息相关的。货币流通中的需求决定了的发行量。这就好比一场舞蹈，舞步与音乐节奏紧密相连，企业的并购也是如此，与市场的节奏紧密相连。了解并适应这个节奏是关键。而并购的流程就像一首优美的乐章，需要经历改制准备、策略制定、谈判签约、交割整合等不同的乐章段落。每个阶段都需要精心策划和细致执行，才能奏响成功的并购乐章。至于企业并购重组上市的一系列流程更是复杂而精细的，包括改制准备、推介企业、确定改制方向、完善职代会、制定改制预案等多个环节。每个环节都需精心操作以确保并购的成功。

企业并购是一场精心策划的舞蹈，需要跟随市场的节奏，经历一系列复杂的流程和环节。只有充分理解并适应这些流程和环节，才能成功完成并购，实现企业的快速发展。改制预案的核心内容概览

一、改制基础概况

改制企业关于资产、负债与人员的基本情况构成了改制预案的基石。这不仅涉及企业的资产与负债结构，更涵盖员工的人数、岗位分布以及薪酬福利等方面。

二、改制成本及资产债务处置

预付成本、资产与债务的处置方式是改制过程中的关键环节。企业需明确其改制成本，并制定出合理的资产与债务转移方案，确保改制的顺利进行。

三、人员安置及发展蓝图

职工安置框架意见、企业改制后的职工发展趋向以及主辅分离辅业改制的细节，都是涉及员工利益和企业未来发展的重要内容。企业需与员工达成共识，确保改制过程中员工的权益不受损害，同时明确企业未来的发展方向。

四、具体改制形式与内容

企业需要明确改制的具体形式，包括改制后企业的股权结构、经营模式等。企办社会职能剥离也是改制的重要内容之一，企业应处理好与社会的职能关系，确保改制的顺利进行。

五、申报与审批流程

按照各地市级规定，企业需将改制预案及相关配套文件报送相关主管部门进行立项审批。在决策部门积极沟通，确保改制的顺利进行。

六、启动阶段的关键任务

确定进度、清产核资和评估资产是启动阶段的主要任务。企业需要明确改制的时间表，并按照主管部门的要求进行资产审计和评估，确保改制的准确性和公正性。

七、准备提交审核的文件

在启动阶段，企业需要准备一系列的文件，以便提交给有关部门进行审核。这些文件包括资产评估报告、职工安置方案、国有资产处置意见等，确保改制的合法性和合规性。

八、确定改制模式与底线

经过与潜在投资人的接触和谈判，企业需确定合适的改制模式，并设定底线，以确保改制后的企业能够健康发展。

九、实施阶段的详细步骤

制定改制实施方案、申报改制方案、审批改制方案是实施阶段的重要步骤。企业需要确保方案的准确性和完整性，并按照决策程序进行申报和审批。

十、产权交易及资金注入

经过审批的国有企业，其国有产权转让需进入产权交易中心。转让方式可以多样化，包括拍卖、招投标等。投资者注入资金后，企业需确保资金的安全和合规使用。

十一、处理原职工劳动关系

改革责任主体需按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，处理与原职工的劳动关系，确保职工的合法权益不受损害。

企业改制是一个复杂而系统的过程，涉及多方面的内容和步骤。企业在改制过程中需保持与决策部门的沟通，确保改制的顺利进行。也要确保员工的权益不受损害，为企业的未来发展打下坚实的基础。在企业的收尾阶段，经历了原企业终结手续、办理相关手续、新企业挂牌等步骤后，最终完成了企业的改制重生。在这一过程中，托管人员及离退休人员的安置问题也得到了妥善处理。那么，对于想要通过资产重组实现上市的企业来说，其流程和时间又是怎样的呢？

我国上市公司资产重组的基本流程，特别是在非上市公司购买上市公司一定比例的股权以获取上市地位的情况，通常包括三个阶段：第一阶段是买壳上市，第二阶段是资产置换及企业重建，第三阶段则是操作实务。其中，买壳上市的目标选择明确并购的意图与条件，寻找并考察目标公司，全面评估分析其经营状况与财务状况，制定重组计划及工作时间表等。此阶段的重点在于沟通与谈判，与目标公司股东和管理层接洽，制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，以获得最有利的金融和非金融安排。

在第二阶段，资产置换及企业重建的过程包括宣传与公关、市场维护、现金流战略、董事会重组、注资与投资等步骤。这一阶段不仅要关注资产置换，还要对董事会进行改组，以获得对目标公司的实际控制权，并制定反并购方案以巩固这一控制。还需要展开资产重组行动，设定合适的收购主体，展开买方形象策划，并制定详尽的收购、重组计划。在资产重组中，需要遵循合理的利益安排、积极沟通等原则，处理好与关联方的关系。

至于时间方面，资产重组的流程可能会因个案差异而有所变化。但从整体上看，这是一个复杂而耗时的过程，需要经历多个阶段和步骤。从买壳上市到资产置换和企业重建，再到操作实务的完成，每一个环节都需要精心策划和周密安排。无法给出一个确定的时间表。不过可以肯定的是，耐心、专业和经验是完成这一过程的必要条件。

资产重组的成功与否不仅取决于上述流程的正确执行，还需要关注一些重要的陷阱和风险。例如报表陷阱、债务现金额外的债务负担以及重建陷阱等。在进行资产重组时，必须进行全面深入的调查和分析，确保所有信息的真实性和准确性。同时还需要注意防范各种风险，确保重组过程的顺利进行。上市公司资产重组是一个复杂而严谨的过程需要各方面的配合和努力才能实现成功上市的目标。并购重组的典型方式及其背后的策略

在资本市场的波澜壮阔中，资产重组是众多企业实现转型、扩张或优化资源配置的关键步骤。以下为您揭示几种典型的资产重组方式及其背后的策略逻辑。

方正科技模式的二级市场收购，是一种通过股市直接收购目标公司股份的方式，这种方式快速且直接，能够迅速获取公司的控制权。青鸟天桥模式则首先通过收购获得公司的大部分股权，然后再进行股权的转让，确保了重组过程中的主动权。新太科技模式则是反向收购，以独特的方式实现了资产的优化配置。托普科技模式注重先注资后收购的策略，为企业的后续发展打下坚实的基础。创智科技模式通过合资新公司的方式间接控股，有效规避了一些风险。科利华模式则通过帐面对冲，实现了资产的有效整合。

而在资产重组的背后，涉及的组织与部门众多。从管理部门到财政部、地方各级国资局，再到中国证监会及地方证管办、沪深交易所等，都需要进行紧密的沟通与协调。律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所等中介机构，为重组提供重要的专业支持。并购顾问在重组过程中也发挥着不可替代的作用。国有股权收购的申报文件繁琐且重要，包括可行性分析报告、意见、转让协议、财务报告等。

当涉及到上市公司收购时，公告的发布与股权过户是重要环节。在公告发布后，双方需在证券登记公司办理过户登记。企业重建过程中，管理整合是关键，包括改组董事会及管理层、文化融合、制度整合等。战略协同也是重组的核心，需要调整公司经营战略，确立上市公司的发展地位，合理处理业务与资产。

对于并购重组的对象，大多数情况下是上市公司被收购。这种“买壳”的方式是一种快速上市的捷径，但风险也较大。对于拟上市公司，如果其不准备上市，可以直接向证监会申请取消上市。目前尚未有收购拟上市公司的案例出现。若收购方为非上市公司，其并购重组一般不会大范围公告。

资产重组是一个复杂且的过程，需要各方面的协同与努力。以上所述的种种模式与策略，都是在这一过程中的有益与实践，旨在为企业带来更大的价值与发展空间。