新宏泰拟18亿跨界收购新三板公司 遭上交所问询

　　输变电装备制造商【、】自年初重组被否后，拟跨界收购公司海高通信遭上交所问询。

　　9月18日晚间，上交所就新宏泰拟18亿收购新三板通信公司海高通信一事下发问询函，对本次重组的目的、标的资产经营情况、标的资产估值、标的资产控制权及募集配套资金等方面展开问询。

　　据了解，此次新宏泰拟以发行股份的方式作价18亿元收购海高通信100%股权。近8倍高溢价的背后，海高通信近两年来业绩大幅波动也令人关注。特别是在去年营收大幅下滑65.93%的同时，海高通信仍然能保持净利润14.5%的增速，且今年上半年营业利润更是超过了营业收入。

　　而海高通信的股东在2016年取得标的50%股权时，交易成本仅约1800万元。

　　另一方面，新宏泰作为2016年新上市公司，近几年来业绩增长乏力。此次高溢价并购非同业公司，也让监管部门对于公司是否存在向交易对手方进行利益输送以及利用重组增收业绩等情况产生质疑。

　　8倍高溢价跨界收购被疑利益输送

　　交易预案显示，新宏泰拟以发行股份的方式作价18亿元收购海高通信100%股权，溢价近8倍。同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元，扣除相关并购整合费用及中介机构费用后，将用于特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目。

　　上交所首先关注到本次重组的目的。据了解，主营输变电装备制造业的新宏泰是2016年新上市公司，但自2014年开始公司业绩增长乏力。

　　2014年至2017年，新宏泰营收分别为3.98亿、3.95亿、3.77亿、3.79亿，净利润分别为6775.06万、6588.17万、6594.45万、4493.51万。

　　去年年底，新宏泰抛出重组计划，拟以发行股份及支付现金的方式作价42.22亿元收购北京天宜上佳新材料股份有限公司97.6750%股权。不过，此份重组计划在今年1月被否，五个月后公司再次筹划本次重大资产重组。

　　今年上半年，新宏泰实现营业收入2.04亿，同比增长9.58%；净利润3083.57万，同比增长5.89%。

　　对此，上交所除了要求公司说明公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能，还要求公司说明高溢价跨界收购的主要原因，是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩，维持经营业绩稳定的情形。

　　此外，海高通信的股东星地通、赛普工信、刘青获得标的资产50%股的交易成本合计约为1800万元，此次交易中海高通信100%股权作价18亿元，这也意味着上述三大股东持股将由1800万元增值至9亿元。上交所要求公司分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

　　标的去年净利润率暴增50个百分点

　　高溢价收购的背后，海高通信近两年业绩大幅变动及对大客户的依赖也引起了监管部门关注。

　　海高通信是专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，2016年9月在新三板挂牌。

　　截至6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20010.04万元，股东全部权益预估值约为18亿元，预估增值率约为799.55%。交易双方初步确定标的资产的交易价格为18亿元。

　　实际上，在2016年1月，标的资产净资产为1282万元，采用资产基础法评估价值为1869万元，增值率仅为45%。长江商报记者发现，仅两年半时间海高通信评估价值就增长了近9倍。

　　业绩方面，2016年和2017年海高通信营业收入分别为3.2亿、1.09亿，同比增长1345.03%、-65.93%；净利润分别为6884.2万、7882.35万，同比增长927.99%、14.5%。

　　上半年，海高通信营业收入6678.16万，同比增长82.72%；净利润6043.91万，同比增长109.95%；营业利润6883万，高于营业收入。

　　上交所指出，2016年、2017年和2018上半年，标的资产净利润率分别为22%、72%和90%，呈逐年上升趋势，波动幅度较大。特别是去年标的在营收大幅下滑的同时，净利润率反而增长了50个百分点。上交所要求公司补充说明标的资产是否存在提前确认收入，以提高交易对价的情形。

　　不仅如此，海高通信还存在大客户依赖的风险。各报告期内，海高通信前五大客户的收入占营业收入的比重分别为97%、83%和95%，同时重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。

　　值得注意的是，海高通信属于软件和信息技术服务业，是典型的人才和技术密集型行业，但重组预案显示公司核心技术人员仅4人。海高通信中报显示，截至今年上半年末，标的公司员工总人数仅为64人。

　　此外，上交所还要求新宏泰补充披露募投项目的具体内容及必要性，以及上市公司在保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时，如何保证对标的资产的控制权等。