天马股份关联交易之谜

　　近期，四大会计师事务所之一普华永道为 2017年财报出具无法表示意见的审计报告刷爆了资本圈。5月1日晚间，天马股份发布公告称，因年报被非标，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示。

　　邮箱后缀一致却称无关系

　　4月28日，天马股份发布公告称，普华永道对于公司预付款项、对外投资基金合并、投资款、已撤销并收回的投资款等四项的商业实质进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据，对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告。受上述事件影响，天马股份在5月1日晚间披露称，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”。值得一提的是，普华永道受聘为天马股份审计机构距今仅5个月的时间。

　　具体来看，普华永道在投资款以及已撤销并收回的投资款等两项的商业实质进行审计时，均出现天马股份交易对手方公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致，甚至出现其中一家交易对手方公司注册地址和天马股份在北京的办公地点一样的情况，但管理层确认天马股份与交易对手方公司不存在关联关系一事引起了审计机构的怀疑。

　　在投资款的商业实质中，天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京朔赢于2017年11月10日签订了投资意向书，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，投资于某商业银行，从而达到间接投资某商业银行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款1.1亿元。根据投资意向书约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还1.1亿元。截至报告日止，该增资尚未完成，1.1亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。普华永道发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。但管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

　　另外，在已撤销并收回投资款的商业实质中，喀什耀灼与天瑞霞光签订了增资协议，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款1亿元。2017年9月28日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议，并于2017年9月29日返还喀什耀灼1亿元。经普华永道调查发现，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致，并且天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。但管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。

　　追认16.61亿元关联交易

　　天马股份在4月28日还发布了关于追认杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚合基金”)16.61亿元收购喀什诚合基石创业投资有限公司(以下简称“喀什基石”)股权为关联交易的公告。

　　据悉，2017年1月天马股份决定与浙江诚合资产管理有限公司合作设立诚合基金，天马股份或全资子公司拟出资不低于6.4亿元作为劣后级有限合伙人。2017年5月22日诚合基金与天马股份实际控制人徐茂栋控制的企业微创之星签署了《协议》，微创之星以16.61亿元转让其持有的喀什基石99.99%股权给诚合基金。

　　普华永道认为，天马股份实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。天马股份应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价16.61亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。同时普华永道出具的审计报告显示，在对投资基金合并的相关审计工作中，天马股份管理层于2018年4月25日确定按照企业会计准则的要求将诚合基金纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，因此未及时提供诚合基金及其下属子公司喀什基石财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致无法对诚合基金的合并财务报表执行相关的审计工作。

　　另外，在最后预付款项的商业实质中，天马股份与深圳东方博裕贸易有限公司(以下简称“东方博裕”)签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计5.666亿元，约定交货日期为2018年9月30日前。需要指出的是，天马股份以往向其他供货商采购时，一般按照货物的到货情况分期付款，且交货期一般为3个月，与东方博裕的上述采购合同约定明显不同。

　　“倒手”的关联交易引关注

　　根据天马股份4月28日披露的公告，天马股份全资子公司拟购北京云纵信息技术有限公司(以下简称“云纵信息”)13.2%股权的关联交易事项同样引起了市场的关注。此次交易对方为盈盛捷耀及仁文经贸，双方此次出售的云纵信息系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司(以下简称“苍穹投资”)购买所得。而盈盛捷耀成立于2017年12月，盈盛捷耀及仁文经贸收购云纵信息的工商登记尚未完成，如今又面临着再次转让。

　　公告显示，天马股份全资子公司喀什耀灼拟以7035万元向仁文经贸收购其持有的云纵信息4.2%股权；以1.5075亿元向盈盛捷耀收购其持有的云纵信息9%股权。而此次盈盛捷耀以及仁文经贸出售的云纵信息合计13.2%股权系其向天马股份控股股东子公司苍穹投资购买所得。天马股份表示，根据实质重于形式原则，公司认定上述交易构成关联交易。需要指出的是，此次的交易对方之一盈盛捷耀成立于2017年12月4日，为自然人持股，盈盛捷耀及仁文经贸收购苍穹投资持有的云纵信息股权协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登记在苍穹投资名下。

　　在上海汉联律师事务所律师宋一欣看来，因云纵信息股权的工商登记尚未完成，上述关联交易的可行性有待商榷。另外，未知盈盛捷耀及仁文经贸收购云纵信息的价格，天马股份此次关联交易的真实目的存疑。实际上，在扑朔迷离的关联交易背后，天马股份的基本经营情况也不容乐观。据悉，天马股份原主营业务为轴承及机床等，2017年天马股份对原主营业务逐渐进行剥离，并谋求向企业云服务、应用和商业方向战略转型，目前正在筹划重组事宜。财务数据显示，截至2017年，天马股份实现扣非后归属净利润已连续五年为负值。并且因公司以及徐茂栋涉嫌违反相关法律法规，证监会决定对天马股份、徐茂栋立案调查。此外，天马股份副总经理、董事会秘书王薇以及代行财务总监陶振武于近期分别递交了辞职报告。