深绑中芯国际独立性存疑

　　近日，灿芯半导体(上海)股份有限公司(以下简称“灿芯股份”)披露首轮审核问询回复，拟登陆科创板，保荐券商为海通证券。值得注意的是，灿芯股份在招股书中表明公司无控股股东及实控人，重要决策属于各方共同决策，各方的决策效力却或并不平等，重要关联方中芯国际对公司经营影响颇深，上交所曾直接问及未将中芯国际列为控股股东或实控人的原因。

　　作为一家拟科创板上市的高技术公司，灿芯股份综合毛利率却整体大幅低于同行业可比公司，研发费用率亦是垫底的存在。此外，报告期内，公司董事变动相对较大，多位前高管将公司告上法庭。

　　深绑中芯国际独立性存疑

　　据了解，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务公司，主营业务包含芯片设计业务、芯片量产业务，后者均系委外生产。

　　控制权方面，招股书显示，发行前灿芯股份前三名股东分别为总经理庄志青及其一致行动人、中芯国际控股有限公司(以下简称“中芯控股”)、NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP(以下简称“NVP”)，持股比例分别为19.82%、18.98%、13.47%。其中，NVP因美国法规要求，仅保留4.9999%的表决权。

　　故而灿芯股份在招股书中明确表示，公司股权分散，单一股东持股比例均未超过股份总数的30%，各自的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响。公司无控股股东、实控人，重要决策均属于各方共同参与决策。

　　但从实际经营来看，灿芯股份关联各方的决策效力或有不小的差别。数据显示，2019年至2021年及2022年上半年，公司委外生产的芯片量产业务收入占比分别为76.00%、70.96%、64.96%、75.03%。

　　就委外量产而言，灿芯股份表示，公司已与行业内知名晶圆代工厂、封装测试厂建立了良好的合作关系，包括中芯国际、华润上华等知名晶圆代工厂商与华天科技、日月光等知名封装测试厂商。更具体一些，报告期内，公司向中芯国际采购晶圆及光罩占当期采购总额比例分别为80.40%、69.02%、77.25%、86.62%。

　　叠加灿芯股份董事长赵海军现任中芯国际联合首席执行官，董事彭进任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健任中芯国际综合财务管理部总监，且中芯控股曾长期为公司第一大股东，公司员工持股平台的股份亦部分由中芯控股低价转让。

　　上述情况引发上交所关注，上交所直接问及为何未(曾)将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性，并说明是否对中芯国际构成依赖。对此，灿芯股份在对上交所的首轮问询回复中称，中芯控股不直接参与公司的经营管理，中芯控股不控制公司。公司对中芯国际关联采购具有商业合理性，不影响公司的经营独立性、不构成对中芯国际的依赖。

　　有分析认为，在当前情况下，不论从规则角度，灿芯股份是否对中芯控股构成依赖，中芯控股又是否实际拥有对灿芯股份的控制能力，灿芯股份与中芯控股均已在一定程度上形成互惠共生的生态关系。

　　综合毛利率低于同行可比公司均值

　　在招股书中，灿芯股份将芯原股份、创意电子、智原科技、世芯电子、锐成芯微列为同行业可比公司。灿芯股份表示，2021年度公司占全球集成电路设计服务市场份额的4.9%，是中国大陆排名第二、全球排名第五的集成电路设计服务企业。

　　然而，作为拟科创板上市的高技术企业，报告期内，灿芯股份综合毛利率分别为15.90%、17.25%、17.10%、17.60%，在同行业可比公司中排名最末位，大幅低于同行业可比公司综合毛利率均值36.40%、35.32%、37.86%、37.55%。

　　灿芯股份解释称，公司综合毛利率低于芯原股份、锐成芯微，主要系后者主营业务包含半导体IP授权业务，该业务毛利率水平显著高于芯片定制业务。公司综合毛利率低于创意电子、智原科技、世芯电子，则主要系后者成立时间较早，且均在台交所挂牌上市多年，公司在多方面与其存在差距。

　　与同行业可比公司相比，灿芯股份的研发费用率亦是垫底的存在。数据显示，报告期内，公司研发费用率分别为8.03%、7.74%、6.91%、5.49%，大幅低于同行业可比公司均值25.14%、22.26%、19.02%、18.10%。

　　此外，据招股书及灿芯股份对上交所的首轮问询回复，2020年至2022年，灿芯股份曾先后免去石克强、俞捷、陈大同的董事职务，朱璘自行辞去董事职务。其中，石克强被免职后将公司告上法庭，以索要其2018年4月至2020年8月4日的报酬等。公司创始人职春星亦曾因股权转让价格等与公司对簿公堂。

　　值得关注的是，上交所亦于审核过程中收到举报信，举报人称其多番向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，由此，灿芯股份部分高管离开时或并不愉快。对于灿芯股份的IPO进展，记者将持续关注。