华达科技并购重组：高溢价收购定价合理性严重存疑
华达科技股份有限公司（以下简称华达科技），是一家专业生产乘用车车身零部件等产品的上市公司（股票代码：603358.SH）。近期，该公司公布了一项重大并购计划，计划以高溢价收购江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义）的剩余股权。这一并购交易的定价合理性引发了市场的广泛质疑。
在日益激烈的市场竞争中，华达科技希望通过收购江苏恒义进一步拓展业务版图。江苏恒义主要从事新能源汽车零部件的研发制造，尤其是电池盒箱体。在此次并购交易中，标的公司的股权溢价率高达135.16%，引发了市场对交易真实动机和价格合理性的疑虑。
华达科技近年来业绩陷入增长乏力的困境。尽管公司在财务报告中显示了一定的盈利能力，但其业绩表现并不乐观。尤其是最近的数据表明，公司营收和归母净利润出现了大幅下滑。在这样的背景下，市场对华达科技此次并购交易的期望较高，但能否成为提升业绩的灵丹妙药尚待观察。标的公司股权评估的高溢价是否合理也备受关注。
值得关注的是，标的公司的营收质量与业绩成长性可能不高。在电车行业价格战愈演愈烈的背景下，标的公司的未来经营业绩面临着巨大的不确定性。随着新能源汽车行业的竞争不断加剧，车企降本需求正持续传导至上游供应商。锂电池价格的不断下降反映了这一严峻趋势，这对标的公司的盈利能力构成了挑战。标的公司的毛利率水平也呈现下滑趋势，未来能否维持稳定的毛利率水平存在不确定性。
标的公司的财务状况也引发了市场的担忧。报告期内，标的公司的经营活动净现金流均显著低于净利润，应收账款高企。这表明公司生产经营长期依赖于筹资活动输血，其财务状况的稳健性受到质疑。
乍一看，标的公司的经营业绩令人眼前一亮，但实际上，其经营活动净现金流状况却堪忧。报告期内，标的公司的净现金流分别呈现出-6,414.18、-8,201.66和1,733.35万元的流出状况，显然低于各期净利润，甚至多年持续出现千万规模以上的现金净流出。这一状况令人对标的公司的财务健康状况产生疑虑。
深入分析发现，标的公司经营性现金流的堪忧状况有其深层次原因。尽管标的公司营业收入实现高速增长，但其应收账款回款效率却较低，导致应收账款高企。以2023年为例，当年营收同比高增达55.42%，但销售商品、提供劳务收到的现金同比增长仅有17.39%，显示出明显的回款问题。其应收账款余额迅速攀升至63,444.67万元，同比增幅高达18,242.82万元。更令人不解的是，标的公司的应收账款周转率远低于行业平均水平，而存货周转率却异常优秀，这让人对其营业收入的真实质量产生质疑。
标的公司在2022年至2023年期间持续扩大生产规模，投资活动现金净流出金额巨大，使得生产经营长期依赖于对外融资输血维持。这也进一步加剧了其偿债能力的担忧。截至2023年底，标的公司资产负债率已攀升至近70%，同时流动比率和速动比率均处于较低水平，显示出其业务模式存在的隐患。
除了财务问题，标的公司的业务也严重依赖于少数大客户。前五大客户的营收集中度畸高，甚至达到87.89%。这种高度依赖的状况令人担忧其业务稳定性和拓展能力。更令人警惕的是，前五大客户中出现了报告期内新增的客户身影，如宁德时代等。与此一些曾经的股东在退出后出现了新的大客户，这使得人们开始质疑其业务稳定性和拓展能力是否受到股东的影响。
宜宾晨道出资比例高达近三成的合伙人——宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司成为标的公司的重要股东之一。宜宾晨道入股不久后的宜宾晨道便迅速将其所持股份转让给了上市公司，股权转让金额高达数亿元，实现了惊人的投资回报率。尽管上市公司明确表示宜宾晨道的退出不会严重影响标的公司的业务运营和客户关系，但在某些重要业务领域上仍令人对其持续销售增长产生担忧。宜宾晨道的退出不仅影响了新能源行业内的业务拓展能力，而且也存在可能的客户依赖和变相让利的风险。这一系列的商业操作无疑引发了市场和投资者的广泛关注。
1.标的公司毛利率水平预测与现实存在显著反差
评估机构预测，标的公司在未来几年的主营业务的毛利率将稳定在一个狭窄区间。现实情况却呈现出剧烈的波动。虽然新能源汽车行业竞争加剧，供应商面临着巨大的成本压力，特别是在主要产品价格的持续下降之下，标的公司在今年上半年的毛利率已经出现明显下滑。尤其是其电池箱体类产品的价格下滑幅度已达6.9%，这对标的公司的主营业务毛利率造成了明显影响，已经低于评估机构的预测水平。结合专业机构对锂电池价格大幅下降的预期，标的公司的未来毛利率很可能继续降低。估值之家对评估机构预测的毛利率稳定性持怀疑态度，认为其存在高估的可能性。
2.股权自由现金流测算数据合理性受质疑
在股权自由现金流的测算过程中，评估机构的数据与标的公司的实际情况存在明显差异。特别是在营运资金预测方面，评估机构预测标的公司2024年营运资金增加额将大幅减少，但这种变化并未伴随生产经营情况的变化而出现。这使得估值之家对评估机构的数据合理性产生质疑。资本性支出的预测也存在低估现象。例如，评估机构预测的标的公司今年上半年的资本支出金额远低于标的公司实际支付的现金金额。这种持续的预测数据低估现象，使得股权自由现金流和最终测算的股权价值存在虚高的可能性。
3.市场法价值比率修正中的评估数据受到质疑
在市场法价值比率修正过程中，评估机构采用了多项评价因素进行修正。但在一些关键调整项目上，评估机构的数据似乎存在人为粉饰的现象。在经营规模修正上，尽管可比公司的营业收入远超标的公司，但评估机构给予的打分系数却远高于标的公司。而在盈利能力修正上，尽管标的公司的净资产收益率高于一些可比公司，但评估机构给予的打分系数却低于某些表现较差的可比公司。这种不合理的评分分配让人怀疑评估机构的公正性和专业性。特别是在某些关键指标上，如成本费用利润率，评估机构的修正系数分配显得粗糙且不合理。这一切都使得估值之家对评估结果的合理性和公允性质疑重重。评估机构是否在这些调整项目中存在人为粉饰的现象，这需要进行深入的审查和核实。上市公司股份半价发行背后的中小股东权益保护之思考
近日，一则上市公司拟发行股份定价消息引发了市场的广泛关注。据悉，此次发行价格竟然只有目前股价的不到一半水平，这样的半价发行确实令人瞩目。在这背后，中小股东的合法权益如何得到保障，成为了一个不容忽视的问题。
对于这次发行股份购买资产的行为，上市公司经过深思熟虑，以不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%作为基准，并考虑了2023年年度权益分派调整后的因素，最终将股份发行价格确定为14.64元/股。自并购交易方案公布以来，上市公司股价却持续上涨，目前已远高于此前的发行定价。截至2024年10月18日，上市公司股票收盘价已高达32.19元。
在这种半价发行的背景下，中小股东的权益保护问题显得尤为突出。毕竟，他们是公司的重要组成部分，他们的利益直接关系到公司的稳定和发展。对于估值之家来说，对此事感到担忧是理所应当的。
而当我们深入了解这个事件时，还发现了一些其他值得关注的点。比如，电车行业的价格战日益激烈，标的公司未来的经营业绩成长性令人担忧。标的公司各期经营活动净现金流均低于净利润，应收账款高企，公司生产经营的长期稳定性存疑。标的公司的营收方面过于依赖大客户，其抗风险能力与业务拓展能力同样令人担忧。更令人震惊的是，“小额快速”审核筹划存在重大失误，审计机构遭到多项处罚，这不禁让人对上市公司的风险识别能力、内部控制、财务顾问与审计机构的专业性产生质疑。
在股权价值评估方面，收益法评估过程中的重要预测数据与标的公司实际经营情况的匹配度较低，股权价值存在高估的可能性较大。而股权自由现金流测算上的关键预测数据合理性同样存疑。在市场法价值比率修正过程中，也存在人为粉饰的可能性。
半价发行股份的背后，隐藏着诸多令人担忧的问题。中小股东的权益保护、公司的长期稳定发展、股权价值评估的真实性以及市场的公平性都是我们需要深入思考的问题。希望相关方面能够引起足够的重视，采取有效措施，确保市场的公平、公正与公开。