《上市公司资产重组新规第二十八条详解》

为了更清晰地解读《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号），我们特地推出了《第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》。这里面藏有一些大家可能不太熟悉的道道，不过请让我给大家捋一捋。

第二十八条中提到，股东大会通过重大资产重组方案后，如果上市公司想对交易对象、交易标的、交易价格等进行修改，那就得重新提交给股东大会讨论。那么什么情况下可以例外呢？比如说，你想减少交易对象或者调整他们持有的标的资产份额，只要不超过20%，通常就可以视为没有大改。这也得看交易各方的意见。再比如对标的资产的变更，满足一定条件也可以视为没有改变重组方案。比如新增或减少的标的资产占比较小，或者变更对生产运营影响不大。至于配套募集资金的调整，增加或调减通常被视为重大调整，但重组委员会可以根据实际情况灵活处理。

接下来是第四十五条的相关规定。这条主要是关于发行价格调整方案的。发行价格调整方案要清晰、可操作性强，并充分披露是否会影响拟购买资产的定价和发行数量。调整方案应该建立在市场变化基础上，并有利于保护股东权益。如果只有单向调整，就得解释清楚这对中小股东的影响。调价基准日要明确，一旦触发调价条件，董事会就得迅速决策。而且董事会决定设置发行价格调整机制时，得充分评估对股东的影响并公开信息。触发条件成立后，董事会得决策是否调整发行价格，同时还得评估影响、披露决策过程并展示勤勉尽责的态度。独立财务顾问和律师得核查这些过程并发表意见。

这个规定是为了让上市公司在重组过程中更加灵活应对各种情况，同时保障股东权益。在制定和执行过程中，各方面都要勤勉尽责、充分沟通，确保重组顺利进行。希望大家能深入理解这些规定，并在实际操作中灵活应用。