苏常柴B：东海证券关于常州投资集团有限公司豁

　　东海证券股份有限公司

　　关于常州投资集团有限公司

　　豁免要约收购常柴股份有限公司股份

　　的持续督导意见

　　东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“财务顾问”)接受委托，担任常州投资集团有限公司(以下简称“投资集团”或“收购人”)豁免要约收购常柴股份有限公司(以下简称“苏常柴”或“上市公司”)的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从苏常柴公告收购报告书至收购完成后的12个月止。2019年4月11日，苏常柴披露了2018年年度报告。结合2018年年度报告和日常沟通，东海证券出具了2018年年度持续督导期(从2018年10月20日至2018年12月31日，以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与苏常柴提供，收购人与苏常柴保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　(一)本次收购情况概述

　　经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“江苏省国资委”)批准，常州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“常州市国资委”)将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份(占上市公司总股本的30.43%)无偿划转给投资集团。

　　本次无偿划转完成后，投资集团直接持有苏常柴170,845,236股A股股份，占其总股本的30.43%。根据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2018年10月17日，中国证监会作出证

　　有限公司义务的批复》，核准豁免投资集团应履行的要约收购义务。

　　(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、苏常柴于2018年6月1日披露了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》。

　　2、苏常柴于2018年8月17日披露了《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

　　3、苏常柴于2018年9月5日披露了《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

　　4、苏常柴于2018年10月20日披露了《收购报告书》、《江苏常信律师事务所关于常州投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》、《江苏常信律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书》、《东海证券股份有限公司关于常州投资集团有限公司收购常柴股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》、《关于常州投资集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准暨控股股东国有股权无偿划转的进展公告》。

　　5、苏常柴于2018年11月23日披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户的公告》。

　　(三)本次收购的过户情况

　　2018年11月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，常州市国资委持有的苏常柴170,845,236股A股股份已过户至投资集团，投资集团成为上市公司控股股东。

　　(四)财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

　　二、交易各方承诺履行情况

　　投资集团于2018年9月26日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于维护常柴股份有限公司独立性的承诺函》等承诺函。

　　经核查，本财务顾问认为本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

　　三、收购人后续计划落实情况

　　经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下

　　(一)对上市公司主营业务的调整计划

　　本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴主营业务作出重大调整的计划。

　　(二)对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对苏常柴购买或置换资产的具体可行重组计划。

　　(三)对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

　　2018年11月27日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。2018年12月17日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。本持续督导期内，鉴于常州市国资委不再持有公司股份，其提名的徐倩女士不再担任公司董事职务，投资集团提名林田先生为上市公司董事。

　　经核查，上述苏常柴董事会人员的变动系由上市公司控股股东变化所致。

　　(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

　　苏常柴于2018年11月27日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2018年12月17日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　经核查，上述公司章程修订主要基于公司经营范围的变化以及《中华人民共和国公司法》(2018年修订)第142条关于股份回购内容的修订事项对公司章程的修改，不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

　　(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　本持续督导期内，收购人暂无对苏常柴分红政策进行重大调整的计划。

　　(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本持续督导期内，收购人暂无其他对苏常柴业务和组织结构有重大影响的计划。

　　四、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，苏常柴按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，投资集团依法行使对苏常柴的股东权利，投资集团及其关联方不存在要求苏常柴违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　东海证券股份有限公司(公章)

　　2019年4月17日

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