阳晨B股成功“B转A” 为沪深两市首个成功案例

　　经过近10个月的等待，城投控股吸收合并阳晨B股并分立上市终于获得中国证监会核准，昨天两公司股票复牌股价均“一”字涨停。这是沪深两市首例同一控股股东旗下的A股公司先吸收合并，再分立上市的“B转A”，为B股“拆迁”和国企改革提供了新思路。

　　合并同类项后分立上市

　　城投控股、阳晨B股的控股股东均为上海城投(集团)有限公司，实际控制人为上海国资委。城投控股的主营业务除地产开发外，还通过旗下环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨B 股主营的城市污水处理业务同属环保行业，形成同业竞争。，B股市场已长期失去正常的融资功能，被边缘化，阳晨B股转A上市也开创了B转A新思路。

　　资料显示，城投控股2015年6月发布重组预案，公司拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B 股。，安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立出来申请在上交所上市。其中，城投控股的换股价格为15.5元/股，阳晨 B 股换股价格为2.522美元/股。阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

　　吸收合并完成后，环境集团分立出来(即上海环境)申请在上交所上市。分立实施日，城投控股在分立实施股权登记日在册的全体股东，其持有的城投控股股份(包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份)将按照0.782637和0.217363的比例分为存续方股份和上海环境股份。

　　，此次重组包含吸收合并、分立上市两部分，属于“重大无先例”事项，不仅将理顺上海城投旗下两家上市平台的业务，也为B转A提供了创新样本。

　　B转A新途径仍在探索中

　　B股转A股目前主要有整体上市和分立上市两种途径，此前东电B股、新城B股均是由控股股东吸收合并后转A股上市、招商局蛇口工业区控股股份有限公司则是吸收合并招商地产和招商局B后变身“招商蛇口”整体上市。阳晨B股首创分立上市。与新城控股相似的是，阳晨B股在转A股过程中，投资者也享受了高溢价。此次换股董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股，而阳晨B股换股价格为2.522美元/股，溢价117.4%，控股股东上海城投承诺上海环境股票上市后，向上海环境董事会提出向全体股东资本公积金10转增不低于10的议案。

　　说起“分立上市”，资本市场上多年来成行的只有东北高速分立为龙江交通、吉林高速一单。今年6月，建发股份分立上市计划搁浅； 就在10月10日，南山控股吸收合并深基地B申请中止审核。与城投控股类似，南山控股、深基地B同属南山集团控制，南山控股拟采用向深基地B全体股东发行A股的方式对其进行吸收合并，以实现深基地B转A。这一方案今年7月初公布后，先后已获得国资委、股东大会、商务部同意，并在8月底递交至证监会。但日前，南山控股、深基地B均公布，此次交易可能涉及的相关政策尚未明确，双方需要落实相关事宜，申请证监会中止审核。“待相关事宜落实后，将及时申请恢复本次行政许可申请的审核。”

　　“除了B转H，由于A股相对B股溢价高，一些B股公司更希望在A股上市。现在上海和深圳各出现一家国企B股分立上市案例，阳晨B股即将成行，深基地B方案尚待落实。这需要B 股公司本身质地不错、大股东有实力。”市场人士分析，不管怎样，阳晨B转A的方案获批给了B股投资者希望，昨天B股市场全线走强。今后可能会有更多的创新B股解决方案出台。