深圳市星源材质科技股份有限公司 关于回购股份

　　证券代码300568 证券简称星源材质 公告编号2022-133

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（。info..）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下

　　一、前十名股东持股情况

　　■

　　注以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　二、前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　注以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

　　三、备查文件

　　1、中国证券有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　证券代码300568 证券简称星源材质 公告编号2022-134

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通A股股份（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内；在回购股份价格不超过人民币25.00元/股条件下，本次预计回购股份总数为2,000,000股至4,000,000股, 约占公司已发行总股本的比例为0.16%至0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购股份事项已经公司2022年10月14日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　4、公司于2022年6月6日在巨潮资讯网上披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》，公司董事兼财务总监王昌红先生、董事王永国先生计划于上述公告披露之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份。截至本公告日，王昌红先生、王永国先生的减持计划尚未完成。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划及/或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、拟回购股份方式公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。

　　2、拟回购股份价格区间结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　3、用于回购的资金总额本次拟回购的资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量及占公司总股本的比例在本次回购价格上限25.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为4,000,000股，约占公司当前总股本的0.31%；按照本次回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2,000,000股，约占公司当前总股本的0.16%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为127.26亿元，总负债为42.48亿元，资产负债率为33.38%；货币资金账面价值为38.03亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于5,000万元（含），且不超过10,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　在本次回购价格上限25.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为4,000,000股，约占公司当前总股本的0.31%；按照本次回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2,000,000股，约占公司当前总股本的0.16%。假设本次回购股份将用于股权激励计划及/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年9月30日(未经审计)，公司总资产为127.26亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为84.78亿元，流动资产为68.03亿元。假设本次回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为0.79%、1.20%、1.47%，占比均较小。

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司于2022年6月6日在巨潮资讯网上披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》，公司董事兼财务总监王昌红先生计划于上述公告披露之日起15个交易日之后的六个月内（即2022年6月28日至2022年12月27日），以集中竞价交易方式减持公司股份不超过257,300股（占公司总股本1,155,145,604股的比例不超过0.0223%）；公司董事王永国先生计划于上述公告披露之日起15个交易日之后的六个月内（即2022年6月28日至2022年12月27日），计划以集中竞价交易方式减持公司股份不超过64,370股（占公司总股本1,155,145,604 股的比例不超过0.0056%）。并于2022年9月27日披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划时间过半未减持公司股份的公告》。

　　截至本公告日，王昌红先生、王永国先生的减持计划尚未完成。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）提议人提议回购的相关情况

　　2022年10月13日，公司收到了控股股东、实际控制人、董事长陈秀峰先生发来的《关于回购公司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，提议使用自有资金回购公司股份，用途为实施股权激励计划及/或员工持股计划。

　　提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到陈秀峰先生提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用作股权激励计划及/或员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

　　3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　本次回购方案已经公司于2022年10月14日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月15日在巨潮资讯网（http://。info..）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　公司于2022年10月24日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》，对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行了披露。

　　三、独立董事意见

　　（一）本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定。

　　（二）本次回购反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份的用途为实施股权激励计划及/或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，促进公司可持续健康发展，本次回购股份方案具有必要性。

　　（三）公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　，我们一致同意本次回购股份方案事项。

　　四、风险提示

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况

　　1、公司将在回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2022年10月24日

　　来源·中证网 作者