2025油气股权改革全景回顾：德邦证券的角色与影响

德邦证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司股权分置改革的报告

一、引言

本报告由德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）编制，关于洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的股权分置改革事项。本报告旨在提供详细、准确的信息，以帮助投资者了解洲际油气的股权分置改革进程。

二、公司概况

洲际油气股份有限公司原名海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”）。为适应公司油气业务和战略发展需要，公司于2014年8月更名为洲际油气股份有限公司。公司的证券简称也由“正和股份”变更为“洲际油气”。

三、股权分置改革概述

本报告重点关注正和股份（现洲际油气）的前身——海南华侨投资股份有限公司（以下简称“华侨股份”）的股权分置改革情况。华侨股份的股权分置改革与重大资产重组相结合，通过“重大资产出售与购买＋重大债务重组”的方式实施。此次改革还包括对流通股股东的额外赠送股份安排。

四、股权分置改革方案主要内容

（一）股权分置改革基本情况

华侨股份的股权分置改革方案旨在解决公司股权结构问题，促进公司治理结构的完善。该方案于2007年11月15日实施股权登记日，并于之后的首个交易日进行复牌交易。

（二）追加对价安排

华侨股份的股权分置改革方案并未包含追加对价安排。

五、股权分置改革方案中承诺的履行情况

（一）股东的承诺情况

1. 股份限制流通承诺：广西正和承诺自获得新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其持有的华侨股份之全部股份。

2. 业绩承诺：广西正和保证了公司在特定时间内的净资产收益率，若未能实现，将以现金补足。

3. 债务重组履约担保：广西正和为其他公司的债务重组提供连带责任保证。

4. 避免同业竞争承诺：广西正和在特定期间内承诺有关商业房产的经营管理权委托给公司，并支付相应的管理费。

本保荐机构德邦证券股份有限公司对洲际油气股份有限公司的股权分置改革过程进行了深入研究和分析，确认本报告内容的真实、准确和完整。对于报告中可能出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构将承担连带责任。希望本报告能为投资者提供有价值的信息，促进投资者对洲际油气股份有限公司股权分置改革的理解。在此之前的股权分置改革中，北方发展、中国科技证券以及其他非流通股股东，如比欧特国际工程开发有限责任公司、海南正兴投资发展有限公司和上海仁禹商贸有限公司，对所持有的华侨股份非流通股股份的上市流通权做出了重要的承诺。这些股东持有的股份在获得上市流通权后的特定时间内，不会进行交易或转让。这是为了维护市场的稳定，保护中小投资者的利益。

北方发展与公司在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中，对其资产购买款项与债权进行了详细的约定。北方发展不仅同意豁免部分债权，还承接了公司的全部负债，包括或有负债。这种举动显示了其对公司未来的信心与决心。

经过德邦证券股份有限公司，作为华侨股份分置改革的保荐机构，对股东的承诺履行情况进行了深入的核查，确认了广西正和、北方发展以及中国科技证券等股东已经履行了相关的承诺。这些承诺包括但不限于股份限制流通承诺、业绩承诺、债务重组履约担保以及避免同业竞争承诺。

特别是在避免同业竞争承诺方面，广西正和通过签署《资产托管协议》将其商业房产的经营管理权交给公司全资子公司正和商管，从而避免了与公司之间的潜在竞争。这一举措保护了上市公司的利益，也体现了广西正和对公司利益的重视。

在重大资产重组完成后，北方发展及其他相关股东所持有的有限售条件的流通股已获得上市流通的批准。原保荐机构华泰证券对此发表了积极的核查意见，认为这些股东的上市流通申请符合相关法律、法规。这标志着这些股东已经履行了相关的承诺，也显示了公司运营的透明度和规范性。

这些非流通股股东在获得上市流通权后，严格遵守了他们的承诺，展现了高度的责任感。这也表明了公司及其股东对中小投资者的尊重和保护，为公司的长期发展奠定了坚实的基础。在繁华的上海，仁禹商贸有限公司以其活跃的商业活动引人瞩目。时间定格在2008年5月，这家公司正式向登记机关申请了注销登记，一场关于公司过户的风波悄然展开。

公司过户登记被顺利办至周仁瑀名下。这位新任持有者在公司股份过户问题上并未引起市场的动荡，行事稳健，让人印象深刻。经过原保荐机构华泰证券的深入核查，周仁瑀、比欧特国际工程开发有限责任公司以及海南正兴投资发展有限公司等股东，在公司有限售条件流通股（高达103,904,000股）于2008年11月19日获准上市流通前，始终恪守承诺，未进行任何有关公司有限售条件流通股的上市交易或转让。

对于这一事件，德邦证券经过详尽的核查，给出了明确的结论：周仁瑀及其他相关股东严格遵循了股权分置改革的相关法规，并切实履行了他们的承诺。他们遵守了《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，始终如一地履行了他们对股份限制流通的承诺。这些股东的行为，无疑给市场带来了稳定的力量。

在信息披露方面，经过德邦证券的核查以及原保荐人华泰证券的保荐意见，结果显示洲际油气及其相关股东已经全面履行了他们的承诺，没有任何需要进行公开信息披露却未进行披露的事项。他们透明、诚信的行为，赢得了市场的信任和尊重。

仁禹商贸的这次过户登记，以及相关股东的一系列行为，都体现了他们对市场规则的尊重和对承诺的坚守。他们的故事，不仅展示了商业世界的风云变幻，更展现了在这个变化中始终如一的诚信与责任。三、上市公司股份变动情况及相关股东持有股份变动报告

（一）股东持有上市公司股份变动概览

截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司股份变动涉及相关股东持有有限售股份的情况如下所述。以下报告将详细描述各个股东持有的股份变动情况。

（二）相关股东持有有限售股份变动详情

在股权分置改革实施后，历经多次变动，特定股东的持股情况如下：

1. 福建北方发展股份有限公司等股东持股情况：截至上市流通日，这些股东持有的有限售股份经历了显著变动。变动数量及比例因各种因素而有所不同。

3. 香港亚太奔德有限公司等外资公司：外资公司在上市公司中的持股比例变动反映了国内外经济环境的变化及企业战略调整。

4. 国内其他股东：包括北京富丰宝业投资公司、绿叶经济开发公司等，他们的持股变动也受到了市场及企业自身发展的影响。

特别值得注意的是，部分股东的持股变动涉及到了限售期的到期和股份的上市流通。例如方正证券有限责任公司和周仁瑀先生等股东的持股已经度过了限售期，其持有的股份可以自由流通交易。而其他如华夏证券有限公司、上海胡新华贸易有限公司等股东的持股情况也值得关注。

（三）裁定书与重整计划

根据法院裁定书，法院已经裁定批准了公司的重整计划。这将为上市公司带来全新的发展机遇和挑战，股东们需密切关注公司的后续动态及市场变化。此次股份变动也是公司重整过程中的重要一步，预示着公司未来将有更多新的变化和机遇。

相关股东持有上市公司股份的变动反映了市场及企业内部的各种变化，也预示着公司未来的发展走向。投资者和股东们需密切关注市场动态及公司后续发展，以做出明智的投资决策。经过重整计划，公司重整投资人已圆满完成投资款项的支付，总额达到人民币1,712,351,503.13元。其中，针对认购转增股票的投资款项合计为人民币 1,300,000,000.00元。针对洲际油气所持有的拟处置资产的股权交易，其对应的积金转增股本的股权登记日已经确定为2023年12月22日。本次转增股本之后，公司总股本维持不变，仍为5,323,500股。

时间流转至2024年12月31日，我们注意到洲际油气的股改有限售条件的流通股数依然为5,323,500股。具体的持有情况如下：

股东名称方面，上海惠中房地产经纪有限公司持有有限售流通股数量为253,500股，占总股本比例达到惊人的百分之零点零一（即千分之一）。航天信托投资有限公司则持有更为可观的股份数量，达到惊人的五百零七万股，占总股本比例百分之零点一二。两家公司合计持有的股份占公司总股本的百分之零点一三。这一数字虽小，但足以证明这两家股东在公司的重要地位。对于这部分股份的上市流通情况，德邦证券在未来的持续督导期中将持续关注并汇报相关动态。在此期间没有出现违反《股改办法》第二十四条规定的股份减持行为。至此，保荐机构在仔细核查后认为：截至 XXXX年XX月XX日，洲际油气的相关股东在股份减持方面严格遵守了《股改办法》第 二十四条的规定的要求；公司的信息披露符合相关规定。在此之后的情况我们还将密切关注并适时公布最新动态。（本段之后无正文）