南京公用股份变革概览：资金重组与关联交易动态（2025）

南京公用发展股份有限公司：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解读

证券代码：000421 证券简称：南京公用 上市地点：深圳证券交易所

这是一个关于南京公用发展股份有限公司的重大交易预案。这份预案涉及的内容丰富且意义重大，因此我们需要对其进行深入解读。

关于交易对方类型及名称，发行股份及支付现金购买资产交易对方为刘爱明等22名交易对方，而募集配套资金的认购方则可能包括不超过35名符合条件的特定对象。这一交易方案的实施，无疑将对公司的未来发展产生深远影响。

这份预案的声明部分，凸显了公司的诚信原则。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证了预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对于任何因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所导致的损失，将依法承担赔偿责任。这充分显示了公司对投资者负责的态度，以及对自身信誉的珍视。

预案也强调了相关数据的真实性和合理性。虽然截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，但公司及其全体董事、监事、高级管理人员对预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性负责。相关资产的财务数据及评估结果将在重组报告书中详细披露。

交易对方的声明部分，强调了交易方的诚信义务。交易方已出具承诺函，承诺将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供真实、准确和完整的交易信息。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

需要注意的是，这个预案及其摘要所述的交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对南京公用发展股份有限公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。这些交易的生效和完成还需要经过多个阶段的审核和批准。

本次交易完成后，公司的经营与收益变化将由公司自行负责，而因本次交易引致的投资风险则由投资者自行负责。投资者在进行投资决策时，除了参考预案及其摘要的内容，还需要充分考虑各项风险因素。

这是一个复杂而重要的交易预案，它将对南京公用发展股份有限公司的未来产生深远影响。我们期待这一交易能够顺利完成，为公司的未来发展开启新的篇章。在此次重大的交易发行股份及支付现金购买资产的行动中，交易对方郑重承诺，对于涉及本次交易所披露或提供的任何信息，若出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等不正当行为，一旦遭受司法机关的立案侦查或中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的立案调查，那么在调查结论明确之前，其将坚决不转让在本公司拥有权益的股份。

一旦收到立案稽查通知，交易对方将在两个交易日内迅速行动，提交书面申请以及股票账户至本公司董事会。本公司董事会将代表其向深圳证券交易所（简称“深交所”）以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“结算深圳分公司”）申请对相关股份进行锁定。这是为了确保在调查期间不会发生股份的不当转让，从而维护市场的公平性和公正性。

如果在规定的两个交易日内，交易对方未能提交锁定申请，则本公司董事会将核实情况后，直接向深交所和结算深圳分公司报送其身份信息和账户信息，并申请对相关股份进行锁定。这一措施旨在确保交易的透明度和合规性，同时也体现了我们对市场规则的尊重和对投资者利益的保护。

本公司董事会在此坚决表明，若调查结论显示交易对方存在违法违规情节，我们将全力支持对上市公司及相关投资者进行赔偿安排，而锁定的股份将自愿用于这一安排。这一承诺充分展示了我们的责任感和诚信，我们将坚定不移地维护市场的健康秩序，保障投资者的合法权益。南京公用发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录

一、释义

本摘要中涉及的术语和简称含义如下：

普通术语：

南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指南京公用发展股份有限公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买资产，并同时募集配套资金的关联交易预案的摘要。

本次交易/本次重组：指南京公用发展股份有限公司的资产购买及募集配套资金行为。

重组报告书：指关于南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书草案。

上市公司控股股东/公用控股、南京城建、公交集团等：指南京公用控股（集团）有限公司等相关企业。

上市公司实际控制人/南京市国资委：指南京市人民国有资产监督管理委员会。

交易对方：包括刘爱明等22名交易对方，涉及多家企业和合伙企业。

标的公司/交易标的/宇谷科技：指本次交易的目标资产，即杭州宇谷科技股份有限公司。

标的资产/拟购买资产：指南京公用发展股份有限公司计划购买的杭州宇谷科技股份有限公司的68%股份。

专业术语：

电动两轮车：指具有电池、电机、控制器等关键零部件，以蓄电池为能量来源，电机转化电能运动机械能，控制器实现运动方向、运动速度等控制的两轮车辆。本次交易评估基准日至交割日之间的过渡期为本次交易的重要阶段。

深交所/交易所/证券交易所：指深圳证券交易所。

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等：指相关的法律法规和规章制度。中登公司/登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。股东大会、董事会、监事会等：指南京公用发展股份有限公司的相关决策机构。元、万元、亿元：指人民币的单位。

二、内容概述

南京公用发展股份有限公司正计划进行一项重大的资产购买和配套资金募集的关联交易。该公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买杭州宇谷科技股份有限公司的68%股份，并同时向市场投资者募集配套资金。此次交易涉及多家企业和合伙企业，包括南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司等。交易还涉及多个其他投资公司和合伙企业，作为交易对手方参与其中。这一重要举措旨在推动公司业务的进一步扩展和转型，以适应市场的新需求和发展趋势。

三、交易流程与关键节点

本次交易的流程包括多个关键节点，如确定交易价格、完成尽职调查、获得相关审批、完成交割等。其中，过渡期是本次交易的重要环节，需要确保交易的顺利进行并防范潜在风险。本次交易的完成还需要遵守相关法律法规和规章制度的要求，包括《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等。深圳证券交易所也将对本次交易进行监管。

四、市场影响与期待

本次交易对于南京公用发展股份有限公司及市场都将产生重要影响。市场预期这一交易将推动公司业务的进一步发展，提升公司的竞争力和市场地位。市场也期待这一交易能够为公司带来更好的业绩和更高的投资价值。投资者将密切关注本次交易的进展，并期待公司能够通过这一交易实现业务的转型和升级。在此背景下，市场对南京公用发展股份有限公司的未来充满期待。

五、总结与展望

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M2C经营模式，即生产厂家直接对消费者提供产品，集研发、生产、品牌、服务于一体的全价值链经营模式。它省去了中间环节，让消费者直接享受到生产厂家的优质服务。

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而换电运营商，通过对换电设备进行投放安装、巡检维护及运营管理，为用户提供换电服务。他们是电动车出行的支持者，也是城市运行的助力者。

南京公用发展股份有限公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要中，提示了重大事项。预案签署日时，相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的财务数据、评估或估值结果可能存在较大差异。该公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意本次重组方案的介绍，包括交易形式、交易价格、支付方式和交易方案简介等。

重磅资讯！杭州宇谷科技股份有限公司重磅交易，涉及高达68%的股份。公司主要业务涵盖换电服务和充换电设备的销售，无疑在新能源领域中拥有举足轻重的地位。这次交易无疑是该公司的一个重要里程碑，标志着它在互联网和相关服务领域的新一轮深度布局。

这次交易涉及的行业代码为I64，无疑符合其互联网和相关服务的定位。不仅如此，这次交易还属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应，这无疑是公司战略转型的重要一步。关于是否构成关联交易，《重组办法》第十二条规定的重大资产重组尚未明确，但无疑这是一次重要的资本运作。

南京公用发展股份有限公司正在筹划一项重要的发行股份及支付现金购买资产的交易，同时还将募集配套资金。这场交易涉及一系列的复杂步骤，包括发行股份募集配套资金、购买资产等。由于审计和评估工作尚未完成，具体的交易细节和金额尚未确定。预计本次交易的配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的30%。

本次交易的标的公司评估情况仍处于保密状态，评估值和交易作价尚未确定。预计本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告为依据，经过上市公司与交易对方的协商后确定。支付方式也尚未最终确定，包括股份对价和现金对价的比例和金额等细节将在标的资产最终交易价格确定后公布。

关于发行股份购买资产的具体情况，上市公司将向不超过35名的特定对象发行股份。股票种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1元。鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行价格定为每股5元，具体的发行数量将在重组报告书中公布。根据定价基准日至发行完成期间公司的派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。

这是一个备受瞩目的交易，不仅关乎南京公用发展股份有限公司的未来走向，也将对整个新能源领域产生深远的影响。我们将继续关注这一交易的进展，期待其带来更多的商业机会和新的发展契机。关于南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易预案

一、关于是否设置发行价格调整方案及股份锁定期安排

经过深思熟虑，南京公用发展股份有限公司决定在本次交易中不设置发行价格调整方案。所有交易对方认购的股份，自发行结束之日起6个月内将锁定，不得转让。若因送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在重大问题，被司法机构或证监会调查，期间股份锁定。若股份锁定期与监管意见不符，交易对方将按相关要求进行相应调整。

二、募集配套资金情况

本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。发行对象不超过35名符合条件的特定对象。募集配套资金在扣除相关费用后，将主要用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金等。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

南京公用发展股份有限公司目前业务涵盖能源、地产、交通等领域，新能源业务拓展迅速。本次交易标的公司主营业务为换电服务和充换电设备销售，掌握智慧化能源管理核心技术。交易完成后，南京公用将控制宇谷科技，有助于公司快速发展充换电业务，优化新能源业务布局，增强新能源产业实力。

（二）对上市公司股权结构的影响

由于本次交易尚未完成审计、评估等工作，最终交易价格尚未确定，因此股权变动具体情况将在相关工完成后在重组报告书中详细披露。预计本次交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东和实控人仍为公用控股和南京市国资委。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

目前，审计和评估工作正在紧张有序地进行中，关于本次交易对上市公司主要财务指标的具体影响尚无法精确计算。南京公用发展股份有限公司在全面完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易后，将在审计和评估工作结束后再次召开董事会。届时，我们将深入分析和详细解读本次交易对上市公司主要财务指标的影响，并做出定量评估，全部内容将在重组报告书中公开披露。

四、本次交易的审批流程及进展

本次交易的实施需要取得相关的审批。在取得主管部门批准、审核或注册之前，交易方案不得实施。本次交易的决策程序和审批程序如下：

（一）已经完成的程序：我们已经签订了生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）尚需完成的程序：需再次召开董事会，对交易方案进行审议和批准，并编制重组报告书；支付现金购买资产的交易对方需要根据最终方案进一步确认并履行内部决策程序；还需要完成其他相关程序。

在取得有关主管部门的批准、审核或注册之前，上市公司不会推进本次交易。关于能否获得上述批准、审核或注册，以及具体的时间，都存在不确定性。我们提请广大投资者关注投资风险。

五、控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

南京公用发展股份有限公司的控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团原则性同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。

六、控股股东、董监高在预案披露至实施期间的股份减持计划

控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团承诺，自本次交易复牌之日起至交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划。他们将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定，他们也将严格遵守。若在此期间上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，他们因此获得的新增股份同样遵守不主动减持的承诺。

七、中小投资者权益保护安排

（一）严格履行信息披露义务：上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规则充分履行信息披露义务。在整个交易过程中，我们将继续严格按照法规要求，准确、及时地披露交易进展情况，确保投资者能够公平、及时地了解交易相关信息。

（二）规范操作程序：本次交易严格按照相关法律、法规和公司内部制度进行。在董事会召开前，独立董事已针对交易事项召开专门会议并给出审核意见。

（三）网络投票安排：根据法规规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供网络投票的便利。我们还将采取其他措施保护中小投资者的权益，确保他们享有充分的知情权和参与权。我们重视每一位投资者的权益，将竭尽全力做好本次交易的各项工作，以维护公司的长期发展和股东的利益。南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

一、引言

上市公司将通过现场投票与网络投票平台相结合的方式，就本次重组方案进行表决，以确保所有股东能够便捷地参与决策过程。

二、网络投票平台的利用

为便利股东参与投票，上市公司特设网络投票平台。股东可借此直接进行投票，无需亲临现场。这一举措旨在提高投票的透明度和参与度。

三、投票结果的披露

上市公司将细致披露股东投票结果，特别是针对中小投资者的表决情况。我们将单独统计并公开披露除公司董事、监事、高级管理人员以及持有超过5%股份的股东以外的中小股东的投票情况，确保透明度和公平性。

四、交易定价的公正性

为确保本次交易定价的公平和公允，上市公司已聘请专业审计和评估机构对标的公司进行详尽的审计和评估。独立财务顾问和法律顾问等中介机构也将参与，为交易提供专业意见。上市公司独立董事将召开专门会议，对交易定价的公允性进行审核并发表意见。

五、每股收益及回报安排

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，我们将在相关工作完成后，结合上市公司财务状况和标的公司未来的经营情况，评估本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中公布相关的回报安排。

六、待补充披露的信息

预案所涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构和评估机构的审计和评估。相关资产的审计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中公开。我们提醒投资者关注并留意相关风险的披露。

七、重大风险提示

1. 审批风险：本次交易需要满足多项条件方能实施，相关审批能否取得、审核或注册的时间存在不确定性，请投资者注意投资风险。

2. 交易风险：本次交易可能会因多种原因被暂停、中止或取消，包括但不限于与监管机构的沟通、内幕交易的可能性、交易方案的不完善等。我们将及时公告相关工作进展，请投资者注意判断。

3. 审计和评估风险：截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。相关风险将在重组报告书中详细披露，可能与预案存在差异，请投资者注意相关风险。

4. 业绩承诺风险：由于标的公司后续的业绩承诺受到多种因素影响，存在无法实现的风险。我们将与交易对方就业绩补偿等事项进行协商并签署相关协议，但投资者需警惕相关风险。

我们将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。感谢投资者的关注，并提请广大投资者注意投资风险。南京公用发展股份有限公司董事会敬告。一、关于交易方案调整的风险

本次交易的重组标的资产审计和评估工作尚未完成，所披露的预案仅为初步方案。存在根据监管机构的意见及交易双方的诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，投资者需警惕重组方案调整的风险。

二、商誉减值的风险及相关考量

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据会计准则的规定，形成的商誉不作摊销处理，但每年年终都需要进行减值测试。若标的公司未来的经营状况未达到预期，将产生商誉减值的风险，这将对上市公司的经营 业绩产生不利影响。投资者应密切关注标的公司的经营情况，以做出明智的投资决策。

三、收购整合过程中的风险与挑战

交易完成后，标的公司将成上市公司的控股子公司。公司在企业文化、财务管理、人力资源管理、产品研发和业务合作等方面将推动与标的公司的资源整合。如整合过程不顺利，可能会对上市公司的经营产生不利影响，进而影响上市公司及股东的利益。投资者应关注整合进程并警惕相关风险。

四、关于标的公司的特定风险

1. 资产运营风险：标的公司的运营设备对其盈利能力具有重要影响。随着设备规模的扩大，若设备管理不善，存在资产丢失或损毁的风险。

2. 技术创新风险：在电动两轮车充换电行业快速发展的背景下，技术创新至关重要。若标的公司在技术创新方面落后，可能导致用户体验下降，面临客户流失的风险。

3. 人才流失风险：随着行业的发展，人才竞争日益激烈。若标的公司不能吸引和留住优秀人才，可能导致其技术实力下降，影响竞争力。

4. 业绩波动风险：未来若市场竞争加剧或成本上升，可能导致标的公司的毛利率下滑，影响其经营业绩。

5. 知识产权侵权风险：尽管标的公司在研发、生产、销售等环节采取措施避免知识产权纠纷，但仍存在与第三方产生知识产权纠纷的可能性。

五、其他风险因素

1. 股票价格波动的风险：股票市场投资收益与投资风险并存。投资者在关注上市公司业绩和发展前景的还需关注国家宏观经济政策、金融政策、市场投机行为等因素对股价的影响。

2. 不可抗力引起的风险：政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会给上市公司带来不利影响。

作为投资者，在参与本次交易前，应充分了解并评估上述风险，做出明智的投资决策。上市公司将严格按照相关法规要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以保障投资者的权益。南京公用发展股份有限公司：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易预案摘要

一、本次交易背景与目的

随着国家政策的不断推动和市场的日益活跃，并购重组成为推动产业转型升级、优化资源配置的关键手段。南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”）立足自身产业发展需要，积极响应国家关于国有企业改革和新能源发展的号召，决定通过发行股份及支付现金购买资产的方式，深化与宇谷科技（标的公司）的关联交易。

本次交易的主要背景是，南京公用着眼于新能源领域的发展，特别是在城市充换电网络建设、分布式光伏和储能电站等新型基础设施建设方面。宇谷科技作为电动两轮车充换电设备和服务提供商，在行业内具有显著优势，其技术、经验和团队实力均被市场广泛认可。通过收购宇谷科技的控制权，南京公用旨在快速扩展其新能源业务，优化布局，提升创新科研能力，构建新能源业务核心竞争力。

二、交易方案概述

本次交易方案分为两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中，募集配套资金的前提条件是发行股份及支付现金购买资产的成功实施。

1. 发行股份及支付现金购买资产

上市公司计划通过发行股份及支付现金的方式，向包括刘爱明在内的22名交易对方购买其合计持有的宇谷科技68%的股份。交易完成后，宇谷科技将成为南京公用的控股子公司，进一步巩固和扩大南京公用在新能源领域的业务规模。

由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格、股份发行数量和现金支付比例尚未确定。交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告为依据，经与交易对方协商后确定。

2. 募集配套资金

本次交易的另一部分为募集配套资金。这一环节旨在保障发行股份及支付现金购买资产的顺利实施，同时为南京公用的发展提供足够的资金支持。具体募集金额和方式将在后续公告中详细披露。

三、市场机遇与未来发展

随着“双碳”目标的推进和电动两轮车市场的快速发展，电动两轮车换电服务市场将迎来巨大的发展机遇。宇谷科技作为领先的服务提供商，已在此领域积累了丰富的经验和人才团队优势。南京公用的收购行动将使其抓住市场机遇，快速扩展换电业务，提升上市公司盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

本次交易是南京公用发展股份有限公司积极响应国家政策、推动国企改革和新能源发展的重要举措。通过收购宇谷科技的控制权，南京公用将实现新能源业务的有效扩展和优化布局，提升创新能力和市场竞争力。我们期待这一交易能为南京公用的发展注入新的动力，为股东和投资者创造更大的价值。募集配套资金及发行股份购买资产方案

一、募集配套资金细节

本次交易中，上市公司计划向最多35名符合条件的特定投资者发行股份，以募集配套资金。此次募集的总金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量控制在发行股份购买资产后上市公司总股本的30%以内。募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用以及补充流动资金等。这一募集配套资金的具体用途和金额将在重组报告书中得到详细披露。

二、发行股份购买资产方案

1. 股份种类与上市地点：

本次计划发行的股份为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点位于深圳证券交易所。

2. 发行方式与发行对象：

发行方式为向特定对象发行。发行对象为包括刘爱明在内的22名交易对方。

3. 定价基准日与发行价格：

本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。发行价格依据《重组管理办法》等相关规定，不得低于市场参考价的80%。经过慎重考虑，为保障中小股东利益，经友好协商，本次发行价格定为5.00元/股，这一价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，同时也不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生除息、除权事项，发行价格将按照相关法律及监管部门规定进行调整。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经过深圳证券交易所审核、中国证监会注册确认。

4. 发行股份数量：

鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未明确，因此本次发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以详细披露。发行股份的总数量是根据各交易对方的支付对价和发行价格计算得出的，对于不足一股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

5. 股份锁定期及解禁安排：

交易对方因本次交易取得的公司新增股份，若在取得公司股份时对其用于认购的股份的资产持续拥有权益超过12个月，则自发行结束之日起不得转让。如存在业绩承诺及利润补偿等相关安排，发行对象和公司将另行协议约定。对于因公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌提供虚假信息或存在其他违规行为被司法机关或中国证监会调查，在调查结论明确前，交易对方不得转让其持有的公司股份。如股份锁定期与监管意见不符，交易对方将作出相应调整。（六）过渡期损益安排与滚存未分配利润安排

关于标的公司的过渡期间损益的享有或承担问题，由于审计和评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将进行进一步的协商确定。对于南京公用发展股份有限公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，新老股东将按照交易完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金详细方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

公司计划向最多35名符合条件的特定投资者发行股份，以询价的方式募集配套资金。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等。具体发行对象将在获得中国证监会同意注册的批文后确定。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据相关规定，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在获得中国证监会注册后，由公司董事会或授权人士根据股东大会的授权，与各方协商确定。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的数量将根据募集资金总额和发行价格计算得出。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在获得深交所审核和中国证监会注册后，根据询价结果确定。

（五）股份锁定期及解禁安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。此后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将主要用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用以及补充流动资金等。具体用途及金额将在重组报告书中详细披露。

五、本次交易的性质

（一）预计不构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格尚未确定，但根据标的公司的初步财务数据判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易需经过深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）不构成重组上市

本次交易前36个月内，公用控股为上市公司的控股股东，南京市国资委为实际控制人。交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，因此本次交易不构成重组上市。

（三）预计构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业等22名交易方。其中部分交易方与上市公司虽无直接关联关系，但鉴于交易的复杂性和影响的深远性，预计本次交易将构成关联交易。这一安排将在后续的交易文件中进行详尽披露和解释。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人宇谷合伙和宇资合伙将直接持有上市公司股份比例超过5%，本次交易被视为关联交易。以下为对此次交易更详细的阐述。

一、交易影响

本次交易对上市公司的影响显著，详细情况已在“重大事项提示”中的“三、本次交易对上市公司的影响”部分详细阐述。此次交易将为上市公司带来新的发展机遇，提升公司的竞争力，并为股东创造价值。

二、审批程序

本次交易的审批程序已在“重大事项提示”中的“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”部分详细列出。交易已经完成了必要的审批流程，并且正在按照相关规定进行后续的审批。

三、相关方承诺

在此次交易中，相关方作出了重要的承诺。特别是上市公司及其董事、监事、高级管理人员，他们为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的。他们承诺，所提供的所有资料都是原始书面资料或副本资料，并且与原件一致。所有文件的签名和印章都是真实的，并已履行签署和盖章所需的法定程序。

他们进一步承诺，将遵守所有相关的法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，并及时提供所需的信息和文件。他们保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿意为信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如果因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成损失，他们将依法承担赔偿责任。

上市公司还承诺，不存在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚且情节严重的情形。他们保证在交易过程中始终遵守合法合规的原则，维护投资者和社会公共利益的合法权益，不存在严重损害投资者和社会公共利益的行为。对于任何与经济纠纷有关的重大失信情况，他们都已做出说明并保证未来不会因此类问题影响公司和投资者的利益。如果他们的说明被证明不真实并对公司或投资者造成损失，他们将依法承担全部相应的法律责任。

本次交易相关方的承诺和声明，体现了他们的诚信和专业精神，为这次交易的顺利进行提供了坚实的保障。南京公用发展股份有限公司在上市前的监管遵循

南京公用发展股份有限公司及其控制的机构，始终严格遵循国家法律法规、公司监管指引以及行政法规、规章的规定，全面落实相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。特别是在涉及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易中，我们更加重视信息的透明度和公正性。

对于本次交易的相关内幕信息及内幕交易，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均严格遵守《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，确保不存在违规泄露内幕信息，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。

我们明白，任何与本次交易相关的内幕交易都是不被允许的。最近36个月内，公司未出现因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会处罚或司法机关依法追究刑事责任的情况。我们也承诺，在本次发行涉及重大资产重组的范围内，不存在向特定对象发行股票的情形中涉及中国证监会行政处罚或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

公司高层及相相关人员均未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。我们坚决反对任何损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，坚决维护社会公共利益。

关于本次交易的相关信息，我们确保由专业的证券服务机构提供，并为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们重视每一位投资者的信任，并为此深感责任重大。我们将持续努力，确保公司的运营合规、透明，为投资者提供真实、准确的信息，保护投资者的合法权益。若有任何不实之处，我们将依法承担全部相应的法律责任。

在此，我们再次强调，公司及其相关方在涉及本次交易的各个方面，均严格遵守法律法规，确保公平、公正、公开的原则，为投资者提供最好的服务，为市场的稳定发展做出贡献。尊敬的董事、各位管理层成员及相关中介机构：

关于本次交易的信息提供，本人在此郑重承诺。所提供的所有资料，无论是原始书面资料还是副本资料，均为真实、准确、完整的资料。资料副本或复印件与原始资料或原件完全一致，绝无差异。所有文件的签名和印章都是真实的，并且已经履行了所有必要的法定程序和获得了合法授权。

关于南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜，本人深知其重要性，也明白自身的责任与义务。我承诺严格遵守所有相关的法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时提供所需的信息和文件，并确保继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

我深知信息的真实性对于上市公司和投资者的重要性。如果因为提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失，我将依法承担相应的赔偿责任。在此过程中，我愿意承担一切法律责任。

若因我提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查，我会严格遵守相关规定。在调查结论形成之前，我不会转让在上市公司拥有的股份。如果收到立案稽查通知，我会在两个交易日内提交书面申请和股票账户给上市公司董事会，由董事会代我向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定相关股份。如果我未在两个交易日内提交锁定申请，我授权上市公司董事会核实后直接报送我的身份信息和账户信息并申请锁定。若董事会未向我报送相关信息，我授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定我的股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，我承诺锁定的股份可以用于上市公司或相关投资者的赔偿安排。

在此，我再次强调并承诺，所提供的所有信息绝对真实、准确、完整，如有不实之处，愿意承担一切法律后果和相应的赔偿责任。我也郑重承诺，不会出现在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

以上承诺是我对本次交易的郑重承诺，也是我对于自身行为的严格约束。我将尽最大努力确保信息的真实性和准确性，为上市公司和投资者提供最可靠的信息支持。关于南京公用发展股份有限公司合法合规及诚信情况的深入解读

南京公用发展股份有限公司一直以来秉持合法合规的经营理念，严格遵守国家行政法规、规章，诚实守信，致力于维护投资者和公众的合法权益。在此，我们对其合法合规及诚信情况做出详细解读。

一、严格遵守法律法规

该公司严格遵守国家行政法规、规章的规定，尤其在信息披露、内幕信息管理和知情人登记等方面，始终如一地遵循法律法规的要求。公司及其控制的机构从未出现违规泄露内幕信息，也未出现利用该信息进行内幕交易的情形。

二、不涉及重大失信及违法行为

公司郑重承诺，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。公司也从未出现严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，也未受到中国证监会等监管机构的行政处罚。

三、不存在涉及刑事责任的违法行为

公司明确表示，最近36个月内不存在与重大资产重组相关的违法行为，也未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查。公司严格遵守《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、股份减持计划的承诺

对于股份减持计划，公司承诺将严格执行相关法律法规的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因违反相关承诺给上市公司或投资者造成损失，公司将依法承担全部相应的法律责任。公司在期间不减持所持有的上市公司股票，并承诺在获得新增股份后同样遵守不减持的承诺。

五、透明的信息披露与公众监督

公司高度重视信息披露的透明度和公众监督，始终保持与投资者和公众的沟通渠道畅通。公司深知其社会责任，始终致力于维护投资者和公众的合法权益，确保公平、公正、公开的市场环境。

南京公用发展股份有限公司严格遵守法律法规，坚守诚信原则，致力于维护投资者和公众的合法权益。公司以其深厚的实力和稳健的经营理念，赢得了广大投资者和社会的信任与支持。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事与高管人员的郑重承诺

关于本次交易的原则性同意

一、承诺方

上市公司、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员。

二、承诺事项及内容

1. 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展。我们原则性同意并全力支持本次交易。

2. 我们将积极促成本次交易顺利进行，确保其在有利于上市公司的前提下进行。

3. 关于所提供信息的承诺：我们为本次交易提供的所有信息，包括说明、承诺及文件等均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4. 关于中介机构的资料承诺：我们确认中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料，资料副本或复印件与原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行相关签署和盖章的法定程序、获得合法授权。我们将对资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5. 我们将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6. 若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，我们将依法承担相应法律责任。

7. 若涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，我们在调查结论形成前，将遵守以下规定：不转让在上市公司拥有的权益股份，并会在收到立案稽查通知的两个交易日内提交锁定申请和股票账户给上市公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定。若未按时提交锁定申请，我们授权上市公司董事会核实后直接向相关机构报送身份信息和账户信息并申请锁定。

以上承诺是我们真实意思的表达，我们将严格遵守并履行。南京公用发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易承诺

经过深入调查，我们发现本公司及其关联方在涉及证券市场及相关法规方面均严格遵守法律法规，不存在违法违规的行为。对于上市公司及相关投资者，我们郑重承诺以下事项：

一旦发现有违反法律法规的情况，我们将立即锁定股份并自愿用于上市公司或相关投资者的赔偿安排。我们承诺，在任何情况下，不会因违反证券法律、行政法规、规范性文件而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所的行政处罚。我们也不会受到与证券市场无关的行政处罚或刑事处罚。

关于诚信情况，我们深知信誉的重要性。我们郑重承诺，未受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。我们也不会存在未履行承诺的情形，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。我们坚决不会存在其他重大失信行为或重大违法行为。

在承诺事项方面，我们保证不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。也不会因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。我们深知信息的价值，因此在信息发布前，我们将严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。我们及我们的关联方、董事、监事、高级管理人员不会违规泄露本次交易的相关内幕信息，也不会违规利用该内幕信息进行内幕交易。

关于《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的情况说明，我们确认最近36个月内不存在与重大资产重组相关的内幕交易被处罚的情形。我们也保证不存在该指引规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。在此过程中，我们将严格遵守法律法规，维护上市公司和投资者的合法权益。

关于股份减持计划及相关承诺的郑重声明

尊敬的各位股东及市场参与者：

若我公司决定实施股份减持计划，我们将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。我们理解并承诺，任何股份减持行动都将结合公司稳定股价、经营需求及市场状况，审慎决策。我们将遵循《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规的要求。

我们承诺，在制定和执行股份减持计划时，将始终保持公司的稳定性和市场的公平性。对于因转增股份、送红股、配股等除权行为而获得的新增股份，同样遵守不主动减持的承诺。我们深知，任何决策都应以保护公司和投资者的利益为首要任务，对于任何可能给上市公司或投资者造成损失的行为，我们将依法承担个别及连带的法律责任。

关于保持上市公司独立性的坚定承诺，我们保证严格遵守。我们建立了一套完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。我们坚决不利用上市公司及其子公司进行违规担保，不占用上市公司及其子公司的资金，确保上市公司的法人治理结构健全有效。

我们明白，上市公司独立性的重要性不仅关乎公司的健康发展，也关乎每一位投资者的利益。我们承诺，公司的股东或控股股东一致行动人将持续遵守上述承诺。我们不会直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，也不会控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。我们不会从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供帮助。

我们将始终致力于维护公司和投资者的利益，不利用控股股东的地位损害公司及其他股东的权益。我们深信，只有保持公司的独立性和市场的公平性，才能实现公司的长期稳定发展，为投资者创造更大的价值。

南京公用发展股份有限公司一直秉持诚信、稳健的经营理念，致力于与各方股东共同推动公司的持续发展。我们将继续遵守相关法律法规，严格执行各项规定，为投资者提供透明、公正的信息，共同维护良好的市场环境。

再次感谢各位股东及市场参与者的信任与支持，我们将继续努力，为公司的未来发展贡献力量。关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺

南京公用发展股份有限公司及其关联企业在此郑重承诺，对于任何第三方获得的商业机会，若其与上市公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争，本公司及关联企业会将该等合作机会优先让予上市公司。若此类业务机会暂不具备转让条件或因其他原因导致上市公司无法获取，上市公司有权采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。此承诺对股东或控股股东一致行动人持续有效。

我们承诺将遵守所有相关的法律、法规、规章和规范性文件的要求，以及上市公司章程的规定。在股东大会上，对于涉及本公司的关联交易，我们将遵守回避表决义务，确保公正公平。我们控制或能施加重大影响的除上市公司之外的其他企业，将规范行为，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，我们将遵循公开、公正、公平的原则，以市场公认的合理价格确定交易价格，并履行相关的法律、法规、批程序和信息披露义务，保护上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

我们承诺避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金，不会通过上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，我们不会要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的违规担保。我们保证在任职期间内，不会存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦不会被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施。我们亦无公开谴责或其他重大失信行为及其他不良记录。

我们深知诚信合规的重要性，并始终将其视为企业的生命线。我们将严格遵守所有承诺，确保上市公司的利益得到最大化保护。若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失，我们将依法承担个别及连带的法律责任。我们坚信，通过我们的共同努力和遵守承诺，将能够创造一个公正、公平、透明的商业环境，为上市公司和投资者创造更大的价值。南京公用发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员的郑重承诺

在此，本人及本人控制的机构作为南京公用发展股份有限公司的董事、监事及高级管理人员，对即将到来的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，做出如下郑重承诺：

一. 严格遵守法律法规

我们严格遵守法律、行政法规、规章的规定，坚决执行上市公司监管指引的相关要求。我们深知内幕信息的重要性，确保绝不在任何情况下违规泄露与本次交易相关的内幕信息，坚决避免利用内幕信息进行内幕交易。

二. 无不良记录

最近36个月内，我们未因与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查。也未因此受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或司法机关的刑事责任追究。我们始终遵循《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，不会参与任何违反规定的上市公司重大资产重组。

三. 交易对方的郑重承诺

作为交易对方，我们承诺及时向上市公司及本次交易所涉及的各证券服务机构提供真实、准确、完整的交易信息。我们为本次交易提供的说明、承诺及所有信息均为真实无误，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四. 真实准确的资料

我们承诺所提供的资料，包括各中介机构所提供的资料，均为真实、准确、完整的原始资料。资料副本或复印件与原始资料或原件完全一致。所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行必要的法定程序、获得合法授权。

五. 继续履行责任

我们将继续遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供信息和文件，并保证所提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

六. 法律责任

我们承诺对为本次交易所提供或披露的信息承担全部法律责任。如果因我们提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，我们将依法承担相应的法律责任。我们的承诺是坚定的，将全力维护公司和投资者的合法权益。

在此，我们再次强调我们的承诺，并将以实际行动证明我们的决心和诚信。我们深知责任重大，将全力以赴确保本次交易的顺利进行。关于南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的风险警示与合规声明

针对本次交易，我们充分认识到合法合规的重要性，并对相关事项作出如下声明：

一、承诺背景与事项

若在此次交易过程中，存在信息虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规行为，一旦受到司法机关或中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的立案调查，在调查结论明确前，承诺人将坚决不转让其在上市公司拥有的股份。

二、股份锁定与处理程序

承诺人在收到立案稽查通知后的两个交易日内，需提交暂停转让的书面申请和股票账户至上市公司董事会。由董事会代表承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定相关股份。若承诺人未在规定时间内提交申请，授权上市公司董事会核实后直接锁定股份。

三、违规后果处理

若调查结论发现存在违法违规行为，承诺人承诺锁定股份并自愿用于上市公司或相关投资者的赔偿安排。承诺人需遵守证券市场法律法规，若违反受到行政处罚、刑事处罚或行政监管措施等，承诺人将受到证券交易所的相应处罚，包括但不限于直接锁定股份。

四、诚信及其他情况说明

承诺人确认不存在以下情形：受到证券交易所公开谴责、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情形。保证不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的行为，以及其他重大失信行为。

五、重大诉讼与影响

承诺人确认，在交易过程中不存在未了结或可预见对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

六、法律责任

承诺人郑重确认上述声明真实有效。如因违反上述承诺或上述承诺不真实，导致上市公司或投资者遭受损失，承诺人将依法承担相应法律责任。

关于本次交易内幕信息及股份锁定事项的郑重声明

南京公用发展股份有限公司在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易前，其董事、监事、高级管理人员及相关控制机构严格遵守了法律、行政法规、规章的规定，确保本次交易的内幕信息管理和登记工作无懈可击。他们深知责任重大，坚决承诺不泄露任何与本次交易相关的内幕信息，不利用这些信息进行内幕交易。这是他们对广大投资者、对资本市场的庄重承诺。

对于上市公司股份的锁定期，相关承诺方，包括刘爱明、宇谷合伙、宇资合伙等，均明确表示自发行结束之日起的12个月内，不会以任何方式转让其持有的股份，这包括但不限于在证券市场的公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理。若因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而被动增持的股份，也将严格遵守上述股份锁定安排。

他们深知股份的稳定对于公司的重要性，因此承诺在锁定期内，不会从事任何可能影响股价稳定的行为。他们承诺在本次交易前并未持有上市公司股份。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见存在不符之处，他们将按照证券监管机构的指导进行调整。若因违反承诺导致上市公司或投资者遭受损失，他们将依法承担相应的赔偿责任。

这一系列的承诺和声明，展示了他们对资本市场的敬畏之心和对投资者的尊重，也为市场的稳定和健康发展提供了坚实的保障。他们将以实际行动，向广大投资者展示他们的诚信和专业，为南京公用发展股份有限公司的未来发展贡献力量。

关于本次交易的相关承诺与说明

我们对标的公司进行了全面审查，并向南京公用发展股份有限公司及广大投资者郑重承诺：

一、关于赔偿承诺

我们明确承诺，对于因我们提供的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，给南京公用发展股份有限公司或投资者带来的任何损失，我们将依法承担赔偿职责。

二、关于标的公司的出资与资产权属

我们确认，对标的公司所有的认缴出资已经足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。标的公司的资产权属清晰，我们对其拥有完整的所有权。且我们拥有标的资产的权益已远超一般的时间限制。关于本次交易，该等股权不存在权利受限的情况，如抵押、质押等，也不涉及任何重大争议、仲裁、司法强制执行或禁止转让的情况。股权的过户或转移过程中不存在任何法律障碍。

三、关于标的公司及其高管的信息与承诺

我们承诺，由证券服务机构提供的与本次交易相关的信息，以及我们为此次交易所出具的说明与承诺，均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们确保所有中介机构提供的资料都是原始资料或与其一致的副本资料。所有文件的签名和印章都是真实的，并且我们已经履行了签署和盖章所需的法律程序。我们将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时提供信息和文件，并保证所提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。若因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者带来损失，我们将依法承担赔偿责任。

四、关于标的公司的合规性与信誉承诺

我们承诺，标的公司在经营过程中未出现因违反相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚（与证券市场明显无关的情况除外），也未出现因违反证券法律、行政法规、规范性文件而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所的行政监管措施、纪律处分或行政处罚的情况。标的公司未曾受到证券交易所的公开谴责，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。我们保证标的公司的运营合规，信誉良好。

以上承诺是我们对南京公用发展股份有限公司及广大投资者的庄重承诺，我们将严格遵守，并愿意为违反承诺承担相应法律责任。南京公用发展股份有限公司关于重大资产重组相关承诺与信息披露的声明

关于合法合规及投资者权益保护承诺：

本公司及本公司控制的机构，郑重承诺在所有的业务活动中严格遵守法律法规，坚决维护投资者的合法权益和社会公共利益。我们确认不存在违反承诺的行为，不存在对投资者进行误导或损害其合法权益的情况。我们深知，任何违反承诺的行为，都将依法承担全部相应的法律责任。

关于内幕信息及异常交易监管的声明：

在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格遵循法律法规，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。我们承诺，不存在泄露本次交易的内幕信息，也不存在利用该内幕信息进行内幕交易的行为。所有涉及的人员，包括本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构，最近36个月内均未出现涉嫌重大资产重组相关的内幕交易，也未被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。

关于提供真实、准确、完整信息的承诺：

本人及所代表的机构，作为本次交易的中介服务机构，郑重承诺为本次交易提供的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们提供的资料，包括但不限于原始书面资料或副本资料，都是真实有效的，资料副本或复印件与原件一致。所有文件的签名和印章都是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

关于本次交易的相关说明：

我们确认，本次交易是合法合规的，不存在任何未履行承诺的情形。我们郑重承诺，本次交易不会对上市公司的股价产生实质不利影响，也不会存在其他重大失信行为。我们深知一旦违反承诺，将依法承担个别及连带的法律责任，对上市公司及投资者造成的损失将进行赔偿。

南京公用发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的相关法规遵循与诚信情况说明

尊敬的各位投资者和合作伙伴：

南京公用发展股份有限公司正在进行一项重大的资产重组计划，涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在此，我们严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的所有相关法规规章，并致力于确保所有信息的真实、准确、完整和及时。我们深知信息的透明度和准确性对于公司的重要性，因此我们将承担因信息的真实性、准确性和完整性问题带来的法律责任。

我们的董事、监事以及高级管理人员承诺，提供的信息中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。他们明白，如果因为提供的信息导致上市公司或投资者受到损失，他们将依法承担赔偿责任。这些人员也保证，在最近的一段时间内，没有受到任何与证券市场明显无关的行政处罚或刑事处罚。

关于合法合规及诚信情况的说明，我们的相关责任人明确，他们未存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。他们也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。在最近十二个月内，他们也没有受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，或其他不良记录。

我们的董事、监事以及高级管理人员及其控制的机构，会严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。他们明白，违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易是严重违法行为，将受到法律的严惩。他们承诺不存在上述行为。

我们的董事、监事以及高级管理人员及其控制的机构也明确，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者侦查的情况。他们也明白，如果因为涉及与本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任，他们将承担法律责任。他们也承诺不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

我们再次强调，南京公用发展股份有限公司严格遵守所有相关法规规章，确保信息的真实、准确、完整和及时。我们期待与各位投资者和合作伙伴的紧密合作，共同推动公司的持续发展。如有任何失误或遗漏导致的损失，我们将依法承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）南京公用发展股份有限公司。