互联网企业审核：关注信息系统可靠性

　　6月10日晚间，中国证监会发布了最新修订的《首发业务若干问答》，也就是业内所称的“IPO 50”。不过，现在已经增加到54条。

　　与新老规定相比，新增加了五个重点，分别是财务真实性和互联网企业收入真实性。同时，期权的跨期激励也具有实际操作的规则基础。

　　其中，财务审计相关内容有重大调整，新增三项内容，分别集中在会计差错导致未弥补亏损、电子商务等互联网企业核查、银行资金流动核查等方面；在信息披露方面，删去一条，增加两条，即取消创新板原有“发行人以经营一项业务为主”的规定，增加相关员工持股计划对转让和期权激励的相关要求。

　　网络企业审计：关注信息系统的可靠性

　　随

　　着互联网企业IPO数量的不断增加，审计要求也有针对性地作出规定，并划出“30%”的收入贡献重点线。

　　“部分申请IPO的企业，如电子商务、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。”中国证监会称，在报告期内的任何一个期间，通过互联网取得的营业收入或毛利占比均在30%以上。保荐机构和报告会计师原则上应分别通过互联网对企业经营业务信息系统的可靠性进行专项检查，并出具明确的核查意见。

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　　其中，发行人需要向保荐机构和报告会计师提供报告期内应用的完整信息系统信息，包括系统名称、开发人员、基本结构、主要功能、应用模式、各级数据浏览或修改权限等；发行人需要向保荐机构和报告会计师开放足够的权限发起人和报告会计师对信息系统数据进行验证，并为其验证信息系统提供足够的权限条件。

　　对于直接向用户收费的企业，如互联网网上销售、互联网信息服务、网络游戏等，保荐机构和申报会计师的审核将围绕8个重点。

　　一是业务数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，是否与财务数据一致；

　　二是用户的真实性和变化合理性，包括新用户的地域分布和数量、保留用户数量、活跃用户数量、每月活跃用户数量、单次访问时长和访问周期等。，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；

　　三是用户行为验证，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值消费、关键产品消费或销售、僵尸用户等，用户充值、消费或消费的时间分布是否合理，关键用户充值或消费是否合理；

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　　四是系统的收款或交易金额与第三方支付渠道的交易金额是否一致，是否存在自充或刷卡行为；

　　第五，用户平均收入和付费用户平均收入趋势是否合理；

　　六是业务系统是否准确记录和计算虚拟钱包（如有）的充值和消费数据；

　　第七，查看互联网数据中心（IDC）或带宽费用是否与流量匹配；

　　八是获客成本、渠道和变更是否合理。

　　而对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业，保荐机构和会计师的核查将聚焦6大要点。

　　一是经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；二是不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；三是推广投入效果情况，获客成本是否合理；四是用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；五是广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易；六是用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

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　　同时，针对核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等理由，证监会也有预判。提出，因上述原因导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐机构、会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，同时，对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

　　期权激励机制突破

　　此前《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》发布，明确科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。

　　而此次IPO审核要点的升级，将这一制度创新，扩展至各个板块。

　　证监会提出，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合7大要求。

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　　一是激励对象应当符合相关上市板块的规定；

　　二是激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；

　　三是期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

　　四是发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；

　　五是在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；

　　六是在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

　　七是激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

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　　同时，证监会也明确了发行人信息披露要求，包括要在招股说明书中充分披露期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。保荐机构及申报会计师则应进行充分核查。

　　财务核查要求提高

　　此次新增问答中，有两条涉及财务信息核查。

　　一是针对部分IPO企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。

　　对此，证监会提出，发行人应披露未分配利润为负的形成原因、变化情况、发展趋势、对未来盈利能力影响等，并充分揭示相关风险。

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　　保荐机构、发行人律师则需要对程序是否合法合规，是否存在侵害债权人合法权益情形等进行核查。

　　二是针对发行人财报不存在重大错报风险时，如何进行银行账户资金流水的核查。

　　证监会提出，保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关人员应当向中介机构提供完整的银行账户信息，并配合中介机构核实资金流向。

　　此外，在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资本流动核查范围可以包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员开立或控制的银行账户的资本流动，主要人员等，除发行人银行账户资金流动外，结合发行人实际情况，以及由上述银行账户开立或控制的银行账户资金流量，发行人关联方及银行账户交易异常的从业人员开立或控制的银行账户资金流量。

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　　核查要点包括：一是发行人资金管理内部控制是否存在重大缺陷；二是银行开户数与业务需要是否不一致；三是发行人大额资金交易是否存在重大异常；四是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、关键人员之间是否存在异常大额资金往来；五是发行人之间是否存在异常大额资金往来或频繁套现；六是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、关键人员之间是否存在异常大额资金往来。发行人是否大量购买无实物形态的资产或服务。发行人实际控制人个人账户存在大量资金交易，且无合理解释的，或经常大额现金存取款的。控股股东、实际控制人、董事、监事和关键人员是否从发行人取得大额现金股利、工资或资产转让，转让发行人股权取得大额股权转让，有重大异常资金流动或使用的。控股股东、实际控制人、董事、监事、关键人员与发行人关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来。是否有关联方代发行人项目收取客户付款或向供应商付款。

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　　此外，中国证监会还规定了扩大资本流动核查范围的情况。

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