中山联合光电科技股份有限公司 关于部分限制性

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为97,920股，占公司回购注销前总股本的比例0.04%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至2022年7月27日公司总股本266,156,747股）；

　　2、本次回购注销涉及限制性人数为10人；

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由回购注销前的266,156,747股减至266,058,827股。

　　4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于2021年10月22日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议、2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，以及2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，并于近日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。现将有关事项公告如下

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对2020年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见》的议案，公司监事会对2020年激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对2020年激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日，公司对2020年激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》的议案、关于《制定公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、2020年12月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对2020年激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

　　1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对2021年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、2021年8月24日起至2021年9月2日，公司对2021年激励计划授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司董事会认为2021年激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、2022年7月12日起至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　鉴于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能解除限售比例为40%；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能解除限售比例为20%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020年激励计划（草案修订稿）》）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司决定回购注销前述离职以及个人绩效考核评价标准为“合格”的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体如下

　　1、2020年激励计划授予限制性股票中因个人原因离职的原4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.3万股进行回购注销；将3名激励对象在第二个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.42万股，由公司回购注销。

　　2、2020年激励计划预留授予限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。

　　3、2021年激励计划授予第一类限制性股票中因个人原因离职的原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1万股进行回购注销；将1名激励对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.072万股，由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据公司2021年10月22日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，2020年激励计划授予部分限制性股票的回购价格为7.55元/股、2020年激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为6.13元/股。

　　根据2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象授予限制性股票》的议案，2021年激励计划授予部分限制性股票的回购价格为7.93元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为700,769.60元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销的完成情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司为回购不符合《2020年激励计划》及《2021年激励计划》条件的激励对象所持股份而返还出资款的情况进行了审验，于2022年7月20日出具了XYZH/2022SZAA20322号验资报告（以下简称“验资报告”）。

　　截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

　　单位股

　　■

　　注因公司2020年激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变更前为截至2022年7月27日公司总股本266,156,747股，，公司进行2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票预留授予业务，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　本次回购事项出具的《验资报告》的股本数为截止2022年7月15日的数据。截止2022年7月27日的公司股本较《验资报告》出具日股本，差异为增加88,000股，系公司期权自主行权导致公司股本数发生变动所致。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA20322号《验资报告》。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十九日

　　来源·中证网 作者