海南瑞泽新型建材股份有限公司 2022年第一次临时

　　证券代码002596 证券简称海南瑞泽 公告编号2022-049

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情形。

　　2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间2022年7月29日 14:30

　　网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月29日的，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月29日9:15至2022年7月29日15:00。

　　2、股权登记日2022年7月26日

　　3、会议召开地点海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层会议室

　　4、会议召集人公司董事会

　　5、会议主持人董事长张海林先生

　　6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

　　二、会议出席情况

　　1、会议出席总体情况

　　参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共25名，代表股份数为310,524,704股，占公司有表决权股份总数的27.0591%。

　　（1）现场投票情况通过现场投票的股东及股东代理人7名，代表股份数为308,078,900 股，占公司有表决权股份总数的26.8460%。

　　其中委托出席会议情况冯活灵先生、张艺林先生委托公司实际控制人之一张海林先生代为投票表决。

　　（2）网络投票情况通过网络投票的股东18名，代表股份数为2,445,804股，占公司有表决权股份总数的0.2131%。

　　2、中小投资者出席情况

　　参加本次临时股东大会的中小投资者共18名，代表股份数为2,445,804股，占公司有表决权股份总数的0.2131%。

　　（1）现场投票情况通过现场（或授权现场代表）投票的中小投资者0名，代表股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　（2）网络投票情况通过网络投票的中小投资者18名，代表股份数为2,445,804股，占公司有表决权股份总数的0.2131%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员现场出席了会议，见证律师通过视频方式出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。与会股东审议并通过如下议案

　　审议通过《关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司85%股权的议案》

　　表决结果同意310,253,604股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9127%；反对271,100股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0873%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东的表决情况为同意2,174,704股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的88.9157%；反对271,100股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数11.0843%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海柏年律师事务所陈岱松律师、梁家雷律师通过视频方式见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十九日

　　证券代码002596 证券简称海南瑞泽 公告编号2022-050

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司85%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　2022年7月13日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司85%股权的议案》，公司将持有的全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%的股权转让给华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥”），转让价格人民币53,975万元（具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整）。具体内容见《关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司85%股权的公告》（公告编号2022-047）。

　　二、协议签署情况

　　2022年7月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同日，公司与华润水泥签订了《股权转让协议》，现将协议主要内容公告如下

　　转让方海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　受让方华润水泥投资有限公司

　　目标公司肇庆市金岗水泥有限公司

　　鉴于

　　1、为担保海南瑞泽在与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）于2020年5月11日签署的《流动资金贷款合同》项下全部债务的履行，海南瑞泽与海南银行于2020年5月11日签署了《质押合同（最高额权利质押）》，海南瑞泽将其持有的金岗水泥100%股权质押给海南银行；金岗水泥和海南银行签署了《最高额抵押合同》，金岗水泥将其持有的6份《不动产权证》项下的土地使用权、及房屋所有权抵押给海南银行。

　　2、为担保海南瑞泽在与中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称“长城资管”）及相关方于2020年4月30日签署的《还款协议》项下全部债务的履行，金岗水泥与长城资管于2020年4月30日签署了《抵押合同》，金岗水泥以其18份《不动产权证》项下的土地使用权、及房屋所有权抵押给长城资管。

　　3、作为华润水泥支付本协议项下部分股权转让价款的条件，需要海南银行解除股权质押、及海南银行不动产抵押，海南银行、海南瑞泽、金岗水泥、华润水泥拟签署《共管账户协议》（以下简称“《海南银行共管账户协议》”），约定华润水泥将部分股权转让价款直接支付给海南银行指定账户，用于偿还海南瑞泽对海南银行的借款。

　　4、作为华润水泥支付本协议项下部分股权转让价款的条件，需要长城资管解除长城资管不动产抵押，长城资管、海南瑞泽、金岗水泥、华润水泥拟签署《关于贷款清偿、不动产抵押解除之四方协议》（以下简称“《长城资管四方协议》”），约定华润水泥将部分股权转让价款直接支付给长城资管指定账户，用于偿还海南瑞泽对长城资管的借款。

　　5、截至本协议签署之日，海南瑞泽对金岗水泥的应付款为1.74亿元；各方同意，华润水泥支付给海南瑞泽的股权转让价款中的1.74亿元，由华润水泥直接支付给金岗水泥，用于偿还海南瑞泽对金岗水泥的1.74亿元应付款（具体数额以交割审计报告为准）。

　　兹此，基于上述事实和背景，根据有关法律法规，各方经平等、自愿、友好协商，达成协议如下

　　（一）股权转让标的、股权转让价款

　　1、股权转让标的

　　海南瑞泽同意根据本协议的约定向华润水泥转让海南瑞泽持有的金岗水泥85%股权，华润水泥同意根据本协议的约定受让海南瑞泽持有的金岗水泥85%股权。

　　2、本次股权转让完成前后的股权结构

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　　3、股权转让价款

　　交易基准日2022年3月31日，以评估机构出具的金岗水泥《评估报告》为参考，交易基准日金岗水泥账面未分配利润并购前不分红，全部归并购后股东所有，金岗水泥100%股权对应并购价格为6.35亿元，各方同意，海南瑞泽将金岗水泥85%股权转让给华润水泥的股权转让价款为5.3975亿元（以下简称“股权转让价款”）。

　　（二）股权转让价款的支付

　　1、第一期股权转让价款（3.6亿元）

　　第一期股权转让价款的金额合计为3.6亿元，由华润水泥根据以下方式支付给海南瑞泽

　　（1）2.5亿元股权转让价款的支付。由华润水泥根据《海南银行共管账户协议》的约定直接支付给海南银行指定账户，用于偿还海南瑞泽对海南银行的2.5亿元借款；

　　（2）1.1亿元股权转让价款的支付。由华润水泥根据《长城资管四方协议》的约定直接支付给长城资管指定账户，用于偿还海南瑞泽对长城资管的1.1亿元借款。

　　2、第二期股权转让价款（1.7975亿元及所有者权益合计数变动调整金额）

　　第二期股权转让价款的金额合计为1.7975亿元及所有者权益合计数变动调整金额（具体数额以交割审计报告为准），由华润水泥根据以下方式支付给海南瑞泽

　　（1）1.74亿元股权转让价款的支付。由华润水泥直接支付给金岗水泥，用于偿还海南瑞泽对金岗水泥的1.74亿元应付款（具体数额以交割审计报告为准）；支付前海南瑞泽与金岗水泥出具交割日对账确认书，并经华润水泥签字确认。

　　（2）剩余575万元股权转让价款、及所有者权益合计数变动调整金额的支付。剩余575万元股权转让价款、及所有者权益合计数变动调整金额（具体数额以交割审计报告为准），由华润水泥根据本协议的约定支付给海南瑞泽；如计算结果为负数，由海南瑞泽根据本协议的约定支付给华润水泥。

　　（三）交割

　　1、在股权变更登记完成日后五个工作日内，海南瑞泽应根据本协议的约定向华润水泥转交金岗水泥的经营管理权（其中公司各类印章的交接应在管理权移交首日内完成交接）、金岗水泥的全部固定资产、及文件资料，材料交接清单签署日为“交割日”。

　　2、在交割日后三个月内，华润水泥对金岗水泥在交割日的资产、负债及权益状况进行审计，并根据审计情况对金岗水泥账务进行清理、规范财务核算，海南瑞泽应予以协助和配合。

　　3、华润水泥根据交割审计报告对股权转让价款的尾款进行相应调整。

　　（四）进一步约定

　　1、股权转让、质押及担保

　　（1）海南瑞泽持有的金岗水泥剩余15%股权在股权变更登记完成日后的3年内，未经华润水泥事先书面同意，不得转让或质押。

　　（2）海南瑞泽应在股权变更登记完成日后五个工作日内，将其持有的金岗水泥剩余15%股权（包括其对应的分红权）质押给华润水泥，质押期限为1年；前述质押的股权以及其对应的分红权用于担保海南瑞泽在本协议项下各项义务、责任的履行和或有负债等情形；前述质押的股权以及其对应的分红权无法覆盖的，不影响相关方另行要求赔偿。

　　2、员工安置

　　交割日后，按照“平稳过渡、双向选择”的原则，金岗水泥根据华润水泥的要求在交割日后九十天内对有关员工进行综合考评和职业健康体检，对符合用工条件的员工，金岗水泥有权决定与其签订新的劳动合同，建立新的劳动关系。对于决定不予签署新的劳动合同的员工，由金岗水泥负责经济补偿或赔偿并安置。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿给守约方造成的一切损失等违约责任，赔偿责任的范围包括但不限于包括全部损失、诉讼费、保全费、律师费、办案费、资金监管费等。

　　（六）争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商的方式解决；如协商不成，应由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　（七）协议的生效

　　本协议在满足以下条件后生效

　　1、各方法定代表人或授权代表签字加盖各方公章；

　　2、海南瑞泽、金岗水泥已就本协议的签署根据公司章程完成了所需的股东会、董事会决议程序；

　　3、华润水泥已就本协议完成了集团公司要求的项目审批程序、及评估报告备案程序。

　　三、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施

　　本次交易的人员安置见本公告二（四）2、员工安置；本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于偿还短期借款或补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。

　　四、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易系鉴于金岗水泥产能规模偏小，自身无石灰石矿山等资源优势，水泥熟料生产成本偏高，水泥产品缺乏竞争优势，且未来公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装配式建筑业务；可以进一步调整公司债务结构，降低公司短期内流动性风险。

　　本次交易价格为人民币53,975万元（具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整），本次交易预计获得的收益为人民币15,400万元（最终以会计师事务所年度审计数据为准），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的13.50%。且本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥15%的股权，公司可以借助华润水泥的品牌、规模优势，从金岗水泥获得稳定的投资收益。

　　本次股权转让完成后，公司持有金岗水泥15%股权，金岗水泥不再纳入公司合并报表范围。本次交易对方华润水泥经营情况、资产状况以及资信情况良好，本次交易款项的收回不存在风险。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥15%的股权，华润水泥持有金岗水泥85%的股权，未来公司与华润水泥的合作收益能否达到预期存在一定的不确定性。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照法律法规等的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十九日

　　来源·中证网 作者