拆解三类花式腾挪术

　　12月14日，ST华仪、ST泛海、ST柏龙发布公司可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告。其中，ST华仪已经锁定面值退市。截至12月14日，公司收盘价为0.52元/股，已连续13个交易日收盘价低于1元，即使后续7个交易日连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元而触及交易类退市指标。

　　临近2023年末，投资者继续“用脚投票”，面值退市威力尽显。ST华仪此前收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》，可能被实施重大违法强制退市。而ST泛海、ST柏龙今年三季度末净资产为负，财务类退市风险较高。

　　其他处于退市边缘的公司纷纷开始自救。相较于去年五花八门的保壳技巧，今年上市公司保壳集中在控股股东承诺豁免债务、垫付应收账款，破产重整以及更换会计师事务所等三类，去年曾出现的突击做大收入、忽悠式回购等尚未出现。不过，自退市新规实施以来，退市监管力度升级，上市公司能否保壳成功，还要看能否真正恢复“造血”能力，以及投资者认可度。

　　手段一债务豁免

　　据数据统计，截至12月14日，A股共有53家退市风险警示公司（以下简称“ST公司”）。截至今年三季度末，23家公司净资产为负，8家公司“营业收入+扣非前后净利润为负”。若不考虑审计意见，综合来看，近20家公司面临财务类退市危机。

　　在此背景下，上市公司纷纷出手自救。近日，ST同达接受控股股东战略合作方的赠与、ST佳沃控股股东同意豁免公司债务本金以及应付利息引起市场关注，也受到交易所问询。根据今年前三季度财务数据，ST同达前三季度营业收入仅为100.37万元，净利润为亏损695.49万元；截至三季度末，ST佳沃净资产为-9.03亿元。如果情况没有改变，2家公司可能因触及财务类退市指标而退市。

　　在后续回复中，ST同达表示，公司接受资产捐赠事项对公司2023年度业绩影响无法准确预计。不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。ST佳沃则表示，此次债务豁免将减少公司负债总额约17.99元，增加公司归母净资产约15.23亿元。

　　北京国家会计学院教授崔志娟对记者表示，债务豁免属于一种债务重组行为，公司一旦获得债务豁免，对公司而言会改善其财务报表，增加净资产。这种方式的目的是为了改善公司的财务困境，但不影响公司的经营能力。控股股东通过豁免公司债务，可以优化公司的财务结构，但能否保壳成功，还要看公司经营能力和市场地位。

　　“赠与资产、债务豁免，大多是上市公司面临财务类退市风险。能否保壳成功，至少有三个关口，即是否足以扭转相关财务指标、会计师是否认可、监管部门是否认可。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对记者表示。

　　手段二“保壳式重整”

　　破产重整本是上市公司解决债务危机、重获新生的重要手段。但部分公司通过破产重整程序暂时解决了债务危机，避免了退市，却并未真正恢复持续经营和盈利能力，属于“保壳式重整”。

　　记者据上市公司公告梳理发现，上述53家ST公司中，有21家公司启动或正在进行重整，其中有16家截至今年三季度末的净资产为负。例如，11月27日，ST京蓝重整计划获得哈尔滨中院裁定批准。截至今年三季度末，公司净资产为-16.22亿元。ST京蓝表示，若重整计划顺利执行，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司持续经营和盈利能力，并对公司2023年度财务数据产生影响。

　　陈波表示，破产重整是一种兼顾公司继续经营和债权保护的法律制度。重整之后，公司债务得以延期偿还，更多情况下是大比例的减免，债务压力大为减轻。这种制度具有强制性，重整计划甚至可以无须征得债权人和股东的同意，由法院强制批准。

　　“上市公司破产重整，涉及的利益相关方更多、金额更大，管理更为严格，进入的程序门槛更高，需经最高人民法院和证监会同意。地方政府在上市公司重整过程中，会起到极为重要的作用。”陈波进一步表示。

　　手段三更换审计机构

　　退市新规实施后，非标审计意见成为影响上市公司退市的一个重要因素。今年以来，强制退市的44家公司中，有21家触及财务退市指标，其中14家2022年被出具非标审计意见。

　　去年财报被出具非标审计意见后，近期，ST爱迪、ST美尚等多家公司发布公告称，今年将更换审计机构。对于更换审计机构的原因，大多数公司表示是因审计服务期限已届满、综合考虑公司业务发展及审计工作需求、前任审计机构已经服务多年等，还有公司表示是前任审计机构2023年年报审计业务繁重，在时间和人员安排等方面不能充分满足公司的需求。

　　“因触及财务类退市指标被实施退市风险警示后，会计师出具无保留意见的审计报告，是上市公司保壳的必备条件之一。”陈波表示，审计意见具有一定的主观性，不同会计师事务所的审计意见可能不同。上市公司会倾向于选择那些更可能出具无保留意见的会计师事务所。

　　不过，陈波也表示，交易所对ST公司更换会计师事务所会高度关注，后任会计师事务所会承受较大的压力、获得更多的监管关注。尤其是将审计机构从成熟会计师事务所换成新设会计师事务所的上市公司，则有一定购买审计意见的嫌疑。11月底，深交所对ST美尚更换审计机构一事下发关注函。资料显示，ST美尚拟聘任的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）成立不到三年，截至2022年底，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。深交所要求公司补充披露澄宇所截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力等。

　　退市新规下，常态化退市机制初步形成，退市数量大幅提升。今年以来，强制退市数量再创新高。据上市公司公告统计，截至12月14日，今年以来已有44家公司强制退市，其中财务类退市21家，交易类退市20家，重大违法退市类3家。

　　陈波表示，退市新规下，上市公司腾挪余地更小，保壳难度更大。随着上市公司总数的增加，退市公司绝对数也会相应增加。而今年上市公司业绩普遍承压，部分行业压力更大，退市公司数量或进一步增加。