世运电路2025年激励计划预留股票期权二期行权条件及注销意见解析

北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司行权条件成就及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见

致：广东世运电路科技股份有限公司

本所，北京市竞天公诚律师事务所，应贵司广东世运电路科技股份有限公司之邀，作为贵司的专项法律顾问，对贵司的2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）进行深入的法律研究和审查。现就本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）及注销预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，进行法律层面的分析和解读，并出具本法律意见书。

本所律师对于本次激励计划的批准、授权及实施情况进行了详尽的审查。包括《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案在内的文件，均经过公司董事会的审议和批准，并由独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会也对本次激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相应的核查意见。

在本次行权条件成就的审查中，本所律师依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，对行权条件的满足情况进行了严格的核查。经过审查，我们认为本次行权条件已经满足，符合法律、法规和规范文件的规定，亦符合公司章程的要求。

关于本次注销事项，本所律师对相关的文件及资料进行了详细的审查。我们认为，本次注销行为符合法律法规的规定，且符合公司章程的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

基于以上审查和分析，本所律师认为：

一、本次激励计划的批准、授权及实施情况均符合法律、法规和规范文件的规定，亦符合公司章程的要求。

二、本次行权条件已经成就，符合法律、法规和规范文件的规定。

三、本次注销行为合法合规，符合法律法规的规定和公司章程的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

本法律意见书是基于对贵司提供的文件和资料的审查和分析而得出的结论。本所律师在出具本法律意见书时，已经遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书仅对本次行权条件成就及本次注销事项的法律问题发表意见，不涉及贵司的商业判断或决策建议。

本法律意见书一式两份，一份交予贵司留存备案，另一份由本所存档。本法律意见书仅供贵司本次行权条件成就及本次注销事项之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

特此出具法律意见。

北京市竞天公诚律师事务所

律师：[律师姓名]

日期：[具体日期]广东世运电路科技股份有限公司对股票期权激励计划的实施情况进行了公示和审议。经过监事会审核，公司正式披露了关于首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明。自公示以来，未收到任何异议反馈。这一系列的议案包括首次授予激励对象名单的确定，以及关于授予数量、行权价格等方面的调整议案。监事会和独立董事均对这些议案进行了核实并发表了核查意见。随着会议的逐步推进，公司对预留授予激励对象名单进行了核实调整，并得到了独立董事的认可。关于行权价格的调整议案也得到了董事会的审议通过。监事会对注销部分股票期权的相关议案进行了核实。在整个过程中，公司始终遵循了《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

随着股票期权激励计划的逐步实施，公司对于激励对象的授予股票期权数量、行权价格等进行了细致的调整。这些调整经过董事会的审议和独立董事的认可，确保了激励计划的公正性和合理性。监事会在整个过程中发挥着重要的监督作用，对相关议案进行核实并发表核查意见。公司也对注销部分股票期权的议案进行了审议和核实，确保这些决策符合相关法规和激励计划的规定。在这个过程中，公司的决策透明度和公正性得到了充分体现。

随着股票期权激励计划的不断推进，公司不断对其进行完善和调整，以适应公司发展的需要。这些调整涉及到了激励对象的名单、授予数量、行权价格等方面。监事会和独立董事对公司决策进行了全面的监督和审查，确保了决策的合理性和合法性。对于注销部分股票期权的议案，公司也严格按照相关法规和程序进行核实和决策。最终，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司在本次股票期权激励计划中已取得了必要的批准与授权，符合相关法规和激励计划的规定。公司的决策过程透明、公正、合理，为公司的长期发展奠定了坚实的基础。关于本次行权条件成就及注销情况的详细报告

一、关于本次行权条件成就的具体情况

依照公司第四届董事会及监事会的决议，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告及公司的年度报告等信息披露文件，本次行权条件已经成就。根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的预留授予股票期权已到达第二个行权期。具体来说，自股票期权预留授予登记完成之日起的24个月后，至登记完成之日起的36个月内的最后一个交易日为止，激励对象可以开始行权。本次激励计划预留授予股票期权的第一个等待期已经期满。依据公司规定，若激励对象在行权期内满足一系列条件，包括最近一年的财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，内部控制审计报告亦得到肯定，且上市后36个月内没有出现未按法规、公司章程等进行利润分配的情形等，方可实现行权。经过公司确认，激励对象均符合行权条件。

二、关于本次注销的具体情况

基于公司第四届董事会及监事会的决议，以及提供的激励对象离职证明文件，公司对部分已授予但尚未行权的股票期权进行了注销。根据公司《激励计划（草案）》的规定，部分激励对象因离职或其他原因已不再符合激励条件。具体地，有11名激励对象已离职，根据相关规定，公司决定对上述已授予但尚未行权的合计181,500份股票期权进行注销。这一决策旨在确保公司的激励机制能够继续对在职的、有贡献的员工产生正面影响，并维护公司和股东的利益。注销后，公司的股权结构将更为合理和健康。

三、业绩考核与目标

依据天健会计师事务所的审计报告及公司的年度报告，公司的业绩考核目标已经达成。以2018年至2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率达到了预设的目标等级。其中，达到目标等级A的考核要求，公司层面行权比例为100%。根据公司内部的绩效考核制度，激励对象的个人绩效也达到了优秀的标准，个人层面行权比例均为100%。这意味着激励对象有权行使他们应得的股份数量。若个人当年的实际行权数量将取决于公司层面行权比例与个人层面行权比例的乘积，以及个人当年的计划行权数量。

本次行权条件已经成就，部分股票期权因激励对象离职等原因需要进行注销。公司的激励机制将继续为公司的健康发展和员工的积极性做出贡献。根据相关法律及企业章程的规定，我们对某公司关于股票期权激励计划的相关事宜进行了深入研究与分析。以下是本次研究的详细报告及结论意见。

一、事项概述

二、法律合规性审查

经过仔细审查，本次股票期权的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。在第二个行权期行权条件的设定上，公司已经满足了相关的法律要求。对于本次注销的部分股票期权，也符合相关法规的规定。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。并且公司关于股票期权激励计划的调整已经得到了必要的批准和授权。

三、结论意见

基于以上分析，本所律师认为，公司在本次股票期权激励计划中的调整是合法且合理的。公司关于第二个行权期行权条件的设定以及本次注销的部分股票期权均符合法规要求。公司已在法律框架内进行了相关操作并取得了必要的批准和授权。公司的这些操作也是出于激励员工和推动公司发展的目的，体现了公司的长远发展策略。本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。至此，本所律师对于本次股票期权激励计划的事项已无其他意见。特此说明。（本页以下无正文）