楚江新材- 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002171 闪耀星空，证券简称：楚江新材，公告编号：2024-150重磅来袭。债券代码：128109，债券简称：楚江转债，正在为投资者展现新的机遇。安徽楚江科技新材料股份有限公司在此向您揭晓一项重要事宜——发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告。

我们的公司及董事会全体成员确保信息披露的真实性、准确性、完整性，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示的是，本次交易的核心人物缪云良和曹文玉，他们所占的比例为1.2688%，且二者为一致行动人。他们与其他股东一起通过发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司的90%股权，并在深圳证券交易所上市，股份总数达到惊人的128,054,660股。

现在，我们详细介绍一下本次解除限售股份的基本情况。经过中国证券监督管理委员会核准，我们向缪云良等股东发行股份购买相关资产，并募集配套资金。其中，向缪云良发行股份数量达到惊人的79,202,468股，向其他股东如曹文玉、曹全中等也发行了一定数量的股份。这些股份的发行，是为了购买优质资产并为公司未来的发展提供强大的动力。

现在，我们迎来了本次申请解除股份限售的股东们。根据缪云良和曹文玉之前所做的股份限售承诺，他们所持有的限售股份将分四次解除限售。第一次和第二次的解除限售情况已经顺利完成，并在相应的日期上市流通。现在，他们的一部分股份已经陆续解除限售并上市流通，为投资者提供了新的投资机会。

这次解除限售的股份数量庞大，其中包括缪云良解除限售股份35,641,100股，曹文玉解除限售股份7,425,849股等。这些股份的解除限售，不仅为公司的发展注入了新的活力，也为投资者提供了更多的选择。

我们再次感谢所有投资者的支持与信任。我们将继续努力，为投资者创造更大的价值，为公司的发展注入更多的动力。如果您想了解更多关于我们的信息，请密切关注我们的公告和披露，我们将随时为您更新最新的动态。在完成了2020年度的业绩承诺后，缪云良和曹文玉所持有的股份陆续得到解锁。这一进程始于2022年1月21日，公司公布了关于两人获得上市公司股份的详细情况。他们的股份经过三次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的过程，终于在2022年1月25日开始上市流通。这是他们第四次解除限售股份的情况。

根据缪云良和曹文玉的股份限售承诺，他们需要满足一些条件才能解除股份的限售。本次申请解除限售的股份需要在上市满60个月后，也就是从2019年1月25日至今的时间，才能解除限售。他们需要确保天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回。经过容诚会计师事务所的审计，天鸟高新在2020年12月31日的应收账款净值已经全部收回，满足了股份解除限售的条件。缪云良和曹文玉还需要遵守他们的任职期限承诺，即在股权交割完成之日起至少在标的公司任职72个月。这一期限也从公司的股权交割过户手续完成之时至今已满。综合以上因素，缪云良和曹文玉所持的剩余限售股份现在可以全部解除限售。

关于承诺的履行情况，本次申请解除股份限售的股东在发行股份购买资产并募集配套资金时的承诺已经得到履行。他们承诺的禁期间及解禁比例清晰明确。具体来说，第一次解禁是交易完成后满12个月且标的公司业绩达标后，可解禁一部分股份；第二次解禁则是在交易完成后满24个月且累计业绩达标后，可以解禁更多的股份。至今为止，这些承诺均得到了履行，没有出现违反承诺的情况。缪云良和曹文玉此次持有的股份可以解除限售，这将有助于公司的股权结构进一步优化和流动性增强。【解禁条款解析】

经过一段特定的交易完成后，将迎来股份解禁期。这次解禁分为两次，第一次在交易完成日满36个月后，第二次则在满60个月后。解禁与公司的业绩承诺和应收账款的收回情况紧密相关。

在第一次解禁期间，也就是交易完成后的第3年，公司需完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%。届时，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等股东，将根据公司的业绩表现获得一定比例的股份解禁。具体比例是基于他们在解禁前所实现的扣除非经常性损益的净利润与累计业绩承诺数的比较来确定的，但这一比例最高不超过80%。

到了第二次解禁，也就是交易完成后的第5年，存在一个应收账款的净额问题。如果天鸟高新在2020年底前能够全部收回应收账款净额，或者上述股东对未收回的部分承担了补偿义务，那么他们将能够解禁其持有的全部股份。这两次解禁都与公司的业绩和应收账款的收回情况息息相关。

关于应收账款的补偿问题，如果到2020年12月31日，仍有部分应收账款无法收回，那么上述股东需进行补偿。补偿方式首先是现金，如果现金不足，将用股份进行补偿。而在60个月期满之后，如果仍有未收回的款项，补偿方式依然首先是现金，然后用未出售的股份，最后用其他途径获取的股份来进行补偿。所有的补偿行为都遵循一个原则，那就是确保公司的财务健康。

针对标的公司出现的特定情形，业绩补偿义务人需先进行现金补偿，若现金补偿不足，则以股份进行补偿。具体情形包括：

1. 三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺数额的70%，或者2019-2020年及2021年实现的净利润未达到业绩目标。

2. 出现此情形时，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等转让方需按比例分摊补偿金额。

3. 在业绩承诺期届满时，上市公司对标的资产进行了减值测试，并未发生减值。但承诺人需继续履行承诺，不存在违反情形。

缪云良和曹文玉作为重要人物，他们的任职期限承诺也是关键。自标的公司股权交割完成之日起，他们至少需要在公司任职72个月。如果他们违约，需按照以下规则向楚江新材支付赔偿金：

1. 如果在股权交割后不满12个月离职，他们需要支付100%的交易对价作为赔偿金，包括现金和股份。股份不足的部分需要以现金方式赔偿。

2. 如果在股权交割后满12个月但不满24个月离职，他们需要支付80%的交易对价作为赔偿金，股份回购和现金赔偿原则同上。

3. 离职时间在不同的时间段内，赔偿比例递减，但赔偿原则相同。赔偿金额根据差额股份数量和发行价格计算。

缪云良和曹文玉关于关联交易的郑重承诺

本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其它企业之间不可避免的关联交易，我深知其重要性并保证这些交易都将基于交易公允的原则来制定条件。经过严格的审核程序，这些关联交易正在正常履行中。截至本公告发布之日，我和我所控制的企业始终遵守法律法规、规章、其他规范性文件以及公司章程，并履行关联交易的信息披露义务。

我坚决承诺，不会利用关联交易转移楚江新材的资金、利润，更不会以此损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。截止至今，我并未占用天鸟高新的资金。未来，无论以何种方式，我都不会间接或直接地占用天鸟高新的资金，坚决避免与其发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

关于同业竞争的承诺，我深知其重要性。本人及本人控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务。如果获得的商业机会与上市公司及其下属公司产生同业竞争，我会立即通知上市公司，并将此商业机会拱手让给上市公司，以避免任何竞争。如果我违反此承诺并给上市公司带来损失，我会立即停止行为，并依法承担赔偿责任。

作为楚江新材的股东，我会继续依法行使股东权利，尊重公司的独立性，确保其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性不受影响。关于人员独立，我保证上市公司的高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，财务团队也不会在其他企业兼职。在资产方面，我会确保上市公司的资产独立完整，不存在资产被占用的情况。财务独立方面，上市公司拥有独立的财务部门和财务核算体系，财务人员也不会在其他企业兼职。我会保证上市公司能够独立作出财务决策，我的其他企业不会干预其资金使用。在机构方面，上市公司的组织机构独立完整，与我的其他企业完全分开。

一、保持上市公司业务独立性之承诺

本团队在此郑重承诺，交易完成后，上市公司将继续保持其业务独立性。坚决杜绝任何形式的实质性同业竞争或显失公平的关联交易。我们将确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具备面向市场自主经营的能力。本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情况，上市公司也未对其存在违规担保行为。

二、解除限售股份的上市流通安排详解

本次解除限售的股份占上市公司总股本的比例为1.2688%，该数据以截至2024年12月25日的公司总股本为基础进行计算。解除限售前与本次上市流通的股份数量及占比均经过精确计算。涉及人员中，玉姓人士及其一致行动人亦参与其中。

三、详细解析本次解除限售股份的股东及股份数量

本次上市流通的限售股份持有人名及其持有的限售股份数量均已详细列出。合计持有的股份数量占公司总股本的比例为1.2688%。此数据同样以截至2024年12月25日的公司总股本为基础进行计算。

四、公司股本变动情况一览

五、独立财务顾问的核查意见概述

独立财务顾问东海证券股份有限公司针对公司本次限售股份上市流通事项进行了详尽的核查，并发表了明确的核查意见。他们确认公司操作符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份解除限售及上市流通。

六、备查文件及相关公告

所有相关文件均已备查。特此公告，由安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会于二〇二四年十二月二十七日发布。