五洲交通公司债发行战略与预估（观察年度分析_2025版）

关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券事项之分析公告

本公司，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”），在此郑重声明并保证公告内容的真实性、准确性和完整性。今日（XXXX年XX月XX日），我司第十届董事会与监事会分别召开了第二十六次会议和第十九次会议，经过深思熟虑，决定审议通过一项关于向不特定对象发行可转换公司债券的重要议案。

此次决策的制定，我们遵循了国务院办公厅、国务院以及证监会关于资本市场中小投资者权益保护的相关政策规定，尤其关注《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的有关规定。我们深知，保护中小投资者的知情权和利益是公司义不容辞的责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的决策，我们对其可能带来的即期回报摊薄问题进行了深入分析。

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

我们首先对本次发行的主要假设前提进行了明确，包括市场环境、公司业务情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境保持稳定。假设可转债发行后立即转股和全部未转股的情况，以及不考虑本次发行的费用对财务指标（包括利润指标、资产状况、经营效率等）的影响。我们明确了本次发行实际到账的募集资金规模会根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。我们还假设了本次可转债的转股价格以及公司净利润的增长情况。

二、填补措施及相关主体承诺

基于上述分析，我们提出了具体的填补回报措施，相关主体也对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。这些措施包括但不限于优化内部管理、提升经营效率、扩大市场份额等策略。我们也强调了上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

在此，我们再次强调公司的责任感和使命感，将始终致力于保护中小投资者的权益，确保公司的可持续发展。我们相信，本次向不特定对象发行可转换公司债券的决策，将为公司的长期发展注入新的活力，为股东创造更大的价值。我们也期待与所有股东共同携手，共创公司美好的未来。二、对公司主要财务指标的影响分析

基于多种假设情景，公司对本次发行的影响进行了深入测算。以下是关键指标的概要：

假设情景一：若公司在未来两年（2024-2025年）的净利润年度增长率保持为0%，则本次发行对公司的每股收益影响如下：

项目 期末总股本（万股） 假设情形下的净利润（万元） 基本/稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的指标

...........(此处省略详细数据)

假设情景二：若公司在未来两年的净利润年度增长率达到10%，则每股收益的变动如下：

项目 期末总股本（万股） 假设情形下的净利润较上一年增长10%（万元） 基本/稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的指标（元/股）

...........(此处省略详细数据)

假设情景三：若公司在未来两年的净利润年度增长率进一步提升至20%，影响更为明显：

项目 期末总股本（万股） 假设情形下的净利润较上一年增长20%（万元） 基本/稀释每股收益（元/股） 经过非经常性损益调整后的指标（元/股）

...........(此处省略详细数据) 需要注意的是，这些测算都是在一定的假设条件下进行的，实际业绩可能因市场变化、经济环境等多种因素而有所差异。

三、本次发行摊薄即期回报的风险警示

本次发行的可转债募集资金投向具有长远经济效益的项目，但在可转债的存续期内，存在无法实现预期效益的风险。若投资者在转股期内选择转股，可能会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。若触发转股价格向下修正条款，公司可能会申请降低转股价格，这将会增加转股数量，进一步摊薄原有普通股股东的权益。公司在此提醒广大投资者关注本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险。

四、本次发行的必要性与合理性探讨

经过公司严格的论证，本次发行募集资金的投资项目对于提高公司的核心竞争力、促进可持续发展具有充分的必要性和合理性。这些项目不仅有助于公司长远发展，还能为股东创造更大的价值。具体的投资可行性分析详见公司同时公布的《广西五洲交通股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本次发行虽然会带来一定的即期回报摊薄风险，但从长远来看，对于公司的成长和股东价值的提升具有积极意义。本次募投项目与公司现有业务紧密相连，是公司发展战略的重要组成部分。本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，将投资于广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程。这一项目不仅将进一步提升公司的盈利能力，而且有助于增强公司的核心竞争力。

在人员方面，公司已经在相关领域经营多年，拥有经验丰富的管理和技术团队。这些人才为公司的主营业务和募投项目的实施提供了坚实的人才保障。在技术领域，公司深耕交通基础设施行业30余年，积累了丰富的经验。公司的创新技术在区内运营公司得到推广应用，并获得多项实用新型专利和国家软件著作权证书。这些技术储备为项目的实施提供了强大的技术支持。在市场方面，随着交通量的快速增加和交通压力的不断加大，公司对改扩建项目的需求日益迫切。项目的实施旨在提高高速公路的通行质量，缓解交通压力，提升车主用户的出行体验，同时配合国家西部陆海新通道战略。

为保护投资者利益，防止即期回报被摊薄，公司采取了一系列措施。公司将强化募集资金管理，确保募集资金合规、有效使用。公司制定了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、审批和监督管理等作出明确规定。公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率。项目符合国家产业政策和公司战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司制定了未来三年的股东分红回报规划，将继续严格执行公司分红政策，为投资者提供合理回报。

公司提示广大投资者注意，上述填补即期回报措施并不能保证公司未来利润。投资者在进行投资决策时应充分考虑投资风险。

本次募投项目是公司现有业务的重要延伸和补充，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，为项目的顺利实施打下了坚实基础。公司采取了一系列措施来应对发行摊薄即期回报的风险，保护投资者利益。广西五洲交通股份有限公司致力于不断提升经营管理与内部控制水平，完善公司治理结构

当前，公司已经建立了健全的公司内部控制制度管理体系，确保了公司各项经营活动的规范有序运行。未来，公司将继续深化管理改革，提高经营和管理水平，致力于完善并强化投资决策程序。公司重视成本控制，将严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率与竞争力。

关于填补被摊薄即期回报的措施，公司董事及高级管理人员深感兴趣并作出切实履行的承诺。他们承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不利用职权损害公司利益。制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况紧密挂钩，股权激励计划的行权条件也同样与公司填补回报措施的执行紧密相连。若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构出台新的监管规定，董事及高级管理人员承诺将按照最新规定作出补充承诺。若违反关于填补回报措施的承诺并给公司或投资者造成损失，他们将依法承担相应的法律责任。

同样地，公司的控股股东也对此作出坚定的承诺。他们承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《广西五洲交通股份有限公司章程》的规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。对于证券监管机构关于填补回报措施的新规定，控股股东也承诺将按照最新规定作出补充承诺。任何关于填补回报措施的承诺，如若违反并给公司或投资者带来损失，控股股东将依法承担相应的法律责任。

公司董事会特此公告，表明广西五洲交通股份有限公司正积极采取措施，不断完善公司治理结构，强化内部控制机制，以提高经营效率并保障股东权益。公司将继续努力，为股东创造长期价值。

广西五洲交通股份有限公司董事会宣