清新环境-_北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限
关于北京清新环境技术股份有限公司预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律论证
北京国枫律师事务所作为北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）特聘专项法律顾问，依据相关法律法规的规定，经过审慎核查，现对清新环境关于预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项出具如下法律意见书。
一、背景与概述
本所与清新环境签订了《律师服务协议书》，作为清新环境实施其限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的法律顾问，为其提供了相关的法律服务。在此基础上，本所已出具了一系列关于激励计划的法律意见书。本次法律意见书旨在针对激励计划中的预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项进行法律论证。
二、法律论证依据与程序
三、解除限售条件的成就
根据相关法律法规及清新环境的公告，本次预留授予解除限售的条件已经成就。经过核查，本所律师认为，清新环境在限售期内已经满足了预定的业绩、服务等条件，符合解除限售的相关规定。
四、回购注销事项的法律论证
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项，本所律师认为，清新环境的操作符合相关法律法规的规定，程序合法合规。公司按照相关规定进行回购注销，既保障了公司的利益，也维护了股东的权益。
五、结论意见
本所律师认为，清新环境关于预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项的操作符合相关法律法规的规定，程序合法合规。本法律意见书供清新环境实施激励计划之目的使用，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书经本所律师签字并盖章后生效。特此出具。
北京国枫律师事务所
律师：[律师姓名]
近日，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）陆续发布了关于限制性股票激励计划的多个议案，其中包括《关于〈北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案〉等重要文件。经过核查与审批流程，公司已正式收到四川省国有资产监督管理委员会的复函，原则同意公司实施此次限制性股票激励计划。
公司独立董事针对此次激励计划向所有股东征集委托投票权，并就此发表独立意见。经过严格的审议与评估，董事会认为本次股权激励计划的激励对象名单已经过必要的调整程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经过核实，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予条件已经成熟，同意以特定日期作为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
对于调整后的激励对象名单，公司进行了详细的核实，认为名单所列激励对象符合获授限制性股票的相关条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。针对调整后的激励计划相关议案以及向激励对象授予预留限制性股票的议案等，公司独立董事均发表了同意的独立意见。
随着首次授予部分的第一个解除限售期的到来，经过严格的评估和审议，公司董事会认为解除限售条件已经达成。对于符合解除限售条件的激励对象，公司将按规定为其办理解除限售手续。针对回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案，公司独立董事也表达了支持的立场。
公司董事会还审议通过了关于预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案，同意对符合解除限售条件的激励对象进行解除限售。根据公司权益分派情况，同意对回购价格进行调整。这一系列的决策和行动，旨在确保公司的股权激励计划能够顺利进行，进一步激发员工的工作热情与创造力，推动公司的持续健康发展。
北京清新环境技术股份有限公司在推进限制性股票激励计划的过程中，严格遵守相关规定，确保决策的科学性和公正性。这一系列动作不仅体现了公司对员工的关怀与激励，也展示了公司推动业务发展的决心与信心。经过监事会的深入审查和讨论，公司关于本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的条件已经充分达成。监事会对此表示赞同，并同意公司在相关期限结束后，按照既定程序办理解除限售事宜。
对于本次解除限售的激励对象名单，监事会在充分了解和审核的基础上确认了他们的个人层面绩效考核结果真实有效，符合法律法规规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会对《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》进行了审议，认为这一决策符合相关法律法规和公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
关于本次预留授予解除限售的具体内容，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排得十分明确。对于解除限售的条件，公司需满足一系列的条件，包括最近的会计年度财务报告被注册会计师出具的无保留意见的审计报告等。对于激励对象的个人考核，公司也将依照相关的考核办法严格执行，并根据个人当年的实际绩效来确定解除限售的比例。
在业绩考核目标方面，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的目标清晰明确，以2020年营业收入为基准，设定了明确的营业收入增长率、净资产收益率以及研发投入复合增长率等考核指标。这些指标不仅反映了公司的整体业绩，也体现了公司在研发方面的投入和长远发展潜力。
本次预留授予解除限售的决策已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。公司监事会和本所律师对此均表示肯定。这一决策不仅是对公司员工的激励，也是对公司的长远发展的一次积极规划。期待公司在未来的日子里，能够继续保持良好的发展势头，实现更多的业绩突破。
在此，也提醒广大投资者，在参与股权激励计划时，应充分了解相关的风险，并做出明智的决策。也期待公司能够继续加强信息披露的透明度，为投资者提供更多的信息支持。本次激励计划成功确定了激励对象的解除限售比例，充分反映了公司的业绩与个人表现的紧密关联。对于考核结果优异的激励对象，公司给予了充分的肯定和激励。
一、解除限售比例的确定
在公司的考核体系下，激励对象的解除限售比例与业绩考核结果紧密相连。考核结果A的激励对象享有100%的解除限售比例，B级享有80%，而C级和D级则无法解除限售。这一设计旨在鼓励员工追求卓越，实现公司目标。对于因公司层面业绩不达标或个人考核不佳导致的限制性股票无法解除限售，公司将以授予价格和市场价格的较低值进行回购处理。
二、预留授予解除限售条件的达成
根据公告，自首次授予登记完成之日起的特定时间段内，激励对象可申请解除限售。根据最新的公告，本次激励计划的预留授予部分第一个限售期已届满，进入了解除限售期。经过严格的查询和审核，公司未出现任何不符合股权激励条件的情况，包括财务报告、内部控制等方面的问题。预留授予的激励对象也均符合公司的要求和法律法规的规定。
三、公司绩效与个人表现的双重肯定
通过对清新环境技术股份有限公司的年度报告分析，公司在营业收入和净资产收益率方面均表现出色，超过了行业平均水平。这充分体现了公司的强劲实力和广阔前景。公司对14名个人绩效考核结果为A的激励对象给予了100%的解除限售比例，充分认可了他们的贡献和努力。
四、回购注销与价格调整
部分激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其持有的限制性股票将由公司进行回购注销。这一决策是基于公司的《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，旨在确保激励计划的公平性和有效性。
本所律师认为，本次预留授予解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。公司的激励计划设计合理、执行严格，充分体现了公司的业绩导向和人才培养理念。我们期待公司未来继续发展，为员工创造更多的成长机会和价值回报。根据清新环境公司第六届董事会、监事会及股东大会的相关决议和公告，针对公司的2023年度利润分配方案以及回购注销2022年限制性股票激励计划的部分事宜，经过深入研究与分析，我们对相关事宜进行了细致的梳理和解读。
一、关于利润分配方案的调整
根据公司公告，清新环境公司在经过董事会及股东大会审议通过的2023年度利润分配方案中，决定以公司最新总股本为基础进行现金股利分配。但在分配方案实施期间，由于公司股本因回购注销限制性股票而发生变化，公司决定按照分配总额不变的原则调整分配比例。这一决策体现了公司对股东的负责任态度，确保分配方案的公平性和可持续性。
二、关于回购注销限制性股票的事项
根据公司公开披露的信息，清新环境公司在2024年7月完成了回购注销部分限制性股票的事宜。由于回购导致公司总股本发生变化，公司根据规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整。这一操作符合公司的《激励计划（草案修订稿）》的规定，体现了公司对于股权激励计划的严谨态度。
三、关于回购注销限制性股票的数量和价格调整
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象在离职情况下，其未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。本次回购注销的数量和价格调整符合相关规定，且回购资金来源为公司自有资金。本所律师认为，本次回购注销及价格调整符合相关法律法规及激励计划的规定。
四、结论性意见
经过深入研究与分析，本所律师认为：清新环境公司在本次利润分配方案、回购注销限制性股票以及价格调整等方面，均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司在进行相关操作时，严格遵循了法律法规和规章制度，保证了操作的合法性和公平性。公司在实施激励计划时，充分考虑到股东的权益和公司的发展需求，体现了公司的负责任态度。
公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司实施限制性股票注销尚需经股东大会审议通过。本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人：张利国
北京国枫律师事务所
经办律师：薛玉婷、毕昶旭