SST秋林：股改四大迷局

　　随着11月17日，SST秋林股权分置方案的浮出水面，一只集“黄金概念、零售门店网络概念、股改含权概念、类金融运作概念”的股票也将现世。

　　按其股改方案，全体非流通股股东先将其持有的股份，按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股，重组方奔马投资的控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26600万元和8200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。然后，以这部分资本公积直接向全体股民转增股份，每10股转赠3股。

　　一旦股改完成，颐和黄金可能将其金店网路借壳整体上市，到时秋林将从死水一潭，变成上述热点四位一体的“黄金行业的国美苏宁”。

　　这一个转变背后，是谁在布局？这过程中暗藏了怎样的玄机与财技，预示着怎样的未来？

　　股改面纱下的SST秋林迷雾重重。

　　此奔马非彼奔马

　　根据公告，秋林控股大股东“奔马集团”拟将其持有的全部股份转让给“奔马投资”。从公司名称看，“奔马投资”似乎是“奔马集团”旗下公司，股权只是内部转让，但事实上此“奔马”却非彼“奔马”。

　　资料显示，奔马投资设立于2010年11月2日，注册资本金1亿元，其中颐和黄金持股70%，奔马集团持股16%，国开黄金持股14%。

　　由于奔马投资的控股股东是颐和黄金，股份转让也就意味SST秋林的实际控制人将变成颐和黄金，而非和奔马投资有相似名称的“奔马集团”。

　　资料显示，奔马投资成立于2010年11月2日，也就是公告出来的前15天。很明显，这家公司只是用于持股的壳公司，和奔马集团并无实际的业务关系。

　　既然是持股的壳公司，为何要用“奔马投资”名头来放烟雾弹？

　　有知情人士表示，“可能是颐和黄金直到公告日，仍然没有与奔马集团谈妥，因此双方搞出了个”白马非马“般的公司名称。奔马集团在合资公司中保留16%的权益，既可全程参与重组，也可保全颜面，取得老控制人一如既往在掌权的名声，以此形成双方的暂时妥协。”

　　如事实真是如此，那么一旦SST秋林股改成功，复牌后二级市场股价必定应声上涨，奔马集团持有的16%的奔马投资的权益，即可换得锁定全流通股股权接近1000万股，身家自然也就水涨船高。

　　相反，一旦方案否决，奔马投资可以立即停止重组，摇身一变改弦更张，作为奔马系的递延企业，颐和黄金可以和SST秋林继续卖壳。

　　“现在SST秋林无负债、无贷款，股改后可以卖个好价钱，到时颐和黄金与奔马集团各走各路，都可赚得盆满钵满。”知情人士表示。

　　成，可以坐享重组成功的盛宴，败，可以继续和老股东和平共处，共同卖壳赚回路费，可谓一举两得。

　　高层角力

　　尽管颐和黄金在前一着棋已和老股东达成共识，但双方高层还在关键时刻多次角力。

　　2010年11月5日，秋林发布公告，11月4日临时股东大会将替换9名董事中的4名。可奇怪的是，这么心急火燎安插进来的人似乎既不是颐和黄金的人，也不是奔马投资的人。

　　资料显示，新近的两名董事王凯与田瑞金均在天津任职。王凯现任天津海尔斯生物科技有限公司总经理，田瑞金现任天津新跃塑料软包装有限公司董事长。而颐和黄金的注册地也在天津，这两个人有可能是“颐和系”的人。

　　果不其然。4天后，SST秋林决定取消召开2010年度第一次临时股东大会的通知，重新提出董事会候选人人选。原因是“董事候选人王凯、田瑞金来自与公司第一大股东黑龙江奔马实业有限公司正在洽谈中的股权转让受让方存在关联关系。”

　　此前在《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中有规定，“在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会”。