董事长以2065万元获得估值5亿公司？ 万盛股份澄

　　11月17日，获悉，A股公司万盛股份(603010.SH)发布关于媒体报道的澄清公告。

　　万盛股份近期关注到有媒体发布或转载公司关联交易的相关文章，该文章内容中关于昇显微电子转让及融资情况、关于公司投资硅谷数模的情况、关于昇显微电子与硅谷数模合作情况与事实不符，为避免误导投资者，现予以澄清说明。

　　1、关于昇显微电子转让及融资情况说明

　　文章多处提到昇显微电子在今年7月完成了一轮5亿估值的融资。公司以2065万元将昇显微电子转让给公司董事长高献国，侵害了上市公司及中小股东的利益。

　　公司经核实，相关情况说明如下

　　2020年7月30日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子(苏州)有限公司(以下简称“昇显微电子”)59%的股权(转让价格为2065万元)转让给高献国，关联董事高献国、高峰已回避表决。上述转让子公司事宜已经公司于2020年8月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，关联股东临海市万盛投资有限公司、高献国、高峰、高远夏、高强及郑国富回避表决。截止本公告日，昇显微电子已完成上述股权变更事项的工商变更登记手续，昇显微电子将不再纳入公司合并报表范围。2020年8月18日，公司已收到高献国支付的51%股权转让款，剩余49%的股权转让款，高献国按照协议约定，将在标的股权交割日后的90日内支付，目前尚未到协议约定的支付截止日。

　　公司本次转让昇显微电子履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东均回避表决，转让程序合法、合规。截至2020年6月30日昇显微电子股东全部权益评估价值为-2810.34万元，本次转让价格以第三方中介机构出具审计报告、评估报告为参考依据，转让价格公允，不存在文章描述的侵占上市公司及中小股东利益的行为。

　　子公司剥离后，昇显微电子正在积极通过借款、银行贷款等渠道归还万盛股份的财务资助款。截止目前，昇显微电子未向外界进行任何，不存在估值为5亿元的融资行为，文章中所描述的“昇显微电子7月完成了一轮5亿估值的融资”与实际情况严重不符。截至目前，尚未进行相关股权融资亦无相关融资计划。

　　公司为昇显微电子提供财务资助6932.93万元，根据协议约定，该财务资助还款措施安排如下①昇显微电子保证最迟不晚于2020年12月31日前，向万盛股份偿还所有的财务资助本金(本金合计为69,329,344.17元人民币)及其利息，利率参照同期一年期LPR。②本次交易完成后，高献国作为昇显微电子的控股股东，应督促昇显微电子按照协议的约定偿还债务。，高献国承诺，为上述债务的清偿提供不可撤销的担保。截止本公告日，公司已经收到了昇显微电子归还的财务资助款3000万元的本金及利息。根据协议，未出现逾期的情况。

　　2、关于公司投资硅谷数模的情况说明

　　文章多处提到公司董事长高献国涉嫌挪用上市公司1亿元资金，并表示这笔1亿元的“投资款”仍然下落不明，迟迟未能确权。

　　公司经核实，相关情况说明如下

　　2019年8月27日，公司与嘉兴海大数模投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》。公司以自有资金1亿元受让海大数模持有的匠芯知本(上海)科技有限公司(现更名为“硅谷数模(苏州)半导体有限公司”)不超过2.18%的股权，公司在2019年半年报中对该事项进行了描述。截止本公告日，该股权的工商变更登记工作尚未完成，公司一直在与海大数模、硅谷数模沟通股权转让工商变更事宜。

　　股权转让协议的主要内容如下

　　“双方同意，万盛股份拟以自有资金收购海大数模持有的匠芯知本的12.65万元注册资本，从而直接取得匠芯知本约2.18%的股权。

　　本次股权转让的对价以匠芯知本的投前估值人民币46亿元为基准，并经万盛股份和海大数模友好协商，确定为人民币1亿元。

　　公司已按照协议约定分别于2019年9月2日、2019年9月11日支付第一笔股权转让款3000万元，第二笔股权转让款7000万元，收款的银行账户信息均为户名嘉兴海大数模投资合伙企业(有限合伙)、账号110925840310105。

　　截至目前，包括早于公司的其他投资者也尚未办理工商变更手续。公司已于2020年9月9日份出具要求工商变更的律师函，如海大数模或者目标公司最终不能配合公司完成工商变更登记，公司将通过法律程序维护其合法权益。公司不存在向高献国及其一致行动人进行拆借资金的情形，高献国及其一致行动人不存在挪用公司资金的情况。

　　3、关于昇显微电子与硅谷数模相关合作情况说明

　　文章提及在万盛股份和硅谷数模推进重组期间，为了便于整合标的资产，硅谷数模股东层面推举高献国为该公司董事、副董事长，但未进行工商登记。昇显微电子与硅谷数模之间签署的协议，本质上属于关联交易范畴。

　　文章多处提及高献国主导硅谷数模的运作，利用职务上的便利，侵害硅谷数模股东利益，导致国有资产流失。

　　公司经核实，相关情况说明如下

　　昇显微电子因业务发展需要，与硅谷数模签订协议，包括技术交叉许可协议、设备买卖协议、人员劳动关系转移协议书等相关协议，上述协议合法有效，并已严格按照协议约定支付了相应的转让款，程序透明、权属清晰。上述协议的转让金额未达到公司披露标准，无需经过公司董事会审批。没有侵害任何股东的利益。朱宁因个人原因从硅谷数模离职，与昇显微电子不存在利益输送的情况。根据工商资料查证，高献国一直未担任硅谷数模董事、副董事长职务，昇显微电子与硅谷数模的交易不属于关联交易。无论从法律上和事实上，高献国均不是硅谷数模的实际控制人或法定代表人，称其主导硅谷数模的运作无法律和事实依据。

　　上述不实传闻对公司已造成不良影响，公司已聘请律师，维护公司及股东合法权益，将根据事态发展追究其法律责任，包括但不限于要求停止侵权行为，公开道歉直至消除影响，赔偿由此给公司造成的损失，并对相关责任人侵害公司商誉的行为追究其法律责任。

　　头图来源123RF

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