且慢为取消并购重组审批叫好

　　证监会近期发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。两个办法对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批，并取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，但对借壳上市仍保留了较为严格的监管要求。消息一出，很多人拍手叫好，认为这是让市场机制起主导作用。

　　这是证监会对外界指责其紧抓行政审批权不放的一种有力回答，表明证监会无意揽权不放。不是这样就能解决A股市场存在的问题了呢？未必！现在并没有事实证明是审批制度拖累了A股市场的发展，恰恰相反，A股市场是全球发展最快的资本市场，短短20年时间走过了发达国家用100年才走过的历程，现在市场规模已经跃居全球前列。即使有相对严格的审批制度，A股市场仍然出现了不少欺诈发行、财务造假、操纵市场等恶性案件。大幅取消审批会产生什么后果现在还难以预料，所以现在且慢叫好。

　　谁来阻断并购中的利益输送？

　　从表面上看，上市公司并购重组属于公司经营范畴，公司应有完全自主权。由于现在A股市场已进入了全流通时代，而并购重组及向非关联第三方发行股份购买资产可能涉及增加上市公司的股本，这些增加的股本不久的将来都将获得上市流通权，会直接影响公司原股东的利益，也会间接影响二级市场投资者的利益。上市公司重大购买、出售、置换资产行为，实际上是一次股东利益的再分配，如果没有审批制度把关，各种损害中小股东利益的勾当就可能猖獗起来。

　　A股市场经常出现追逐热门题材的并购重组，市场上什么题材热门公司就并购什么行业，而有些被收购公司的估值往往离谱地暴增几倍甚至是几十倍。股东大会对此的审议不过是走过场，根本无法起到有效制约作用；审批制度也没有成为收购障碍，基本上是上市公司的实际控制人说了算。审批制度所起的作用主要是逼视，对公司实际控制人形成某种压力感。如果没有了审批制度，那公司实际控制人就更肆无忌惮了。

　　收购标的估值的暴增，本质上就是一种利益输送。花高价收购标的公司，如果这是两个股东之间的交易，你情我愿，别人也无权置喙。上市公司的并购重组花的是上市公司的钱，涉及全体股东的利益。如果交易中存在利益输送，就等于将全体股东的利益向标的公司的股东输送，损害的是全体股东的利益。还有一种变相利益输送，是以低价向第三方发行股份购买资产，第三方以低价获得上市公司股份，坐享所获股份解禁后的溢价暴利。这其实也损害了其他股东的利益，对二级市场也会产生负面影响。

　　开门揖盗疑似钓鱼执法！

　　按照证监会发言人的说法，取消事前审批后，将加强事中和事后监管。由于目前A股市场诚信缺失，在巨大利益诱惑面前不乏铤而走险者，在这种情况下取消事前审批，客观效果是开门揖盗。如果明知这个效果而仍然坚持实行，就有钓鱼执法之嫌，经不起利益诱惑铤而走险者，正好落入监管部门的法网之中，然后加以惩处。问题是A股市场经不起这种折腾，无论是造假还是利益输送，都将有一大批中小投资者利益受损。惩处违法违规者，并不能减轻其他投资者的损失，最终必然引发社会问题。这反过来又让监管部门投鼠忌器，难以严厉打击作奸犯科者。

　　这并不是杞人忧天，而是A股市场的现状。前述众多追逐热门行业的并购重组故事中，大都隐藏着操纵股价输送利益的诉求。因为存在审批被否的可能性，中小投资者还能保持些许理性；如果没有了审批这个环节，那就完全是公司实际控制人说了算，市场的投机之风将更盛。有审批的情况下控股股东还玩猫腻，取消了审批会怎样？

　　去年1月，酒钢宏兴实施非公开增发21.72亿股，增发价每股3.71元，而当时酒钢宏兴股价还不到3.5元，但仍有9家机构投资者不惜亏本认购。此后酒钢宏兴股价一路下跌，到今年5月股价一度跌至1.94元，参与增发者损失惨重。但奇怪的事情发生了，有一款叫“中信理财之惠益计划成长系列5号3期”的银行理财产品，100%投向酒钢宏兴增发，今年6月27日终止时，账面亏损41%，兑付收益却达6.2%。是谁补上了这么大的窟窿？其中的猫腻不言自明。这种乱象就发生在监管部门的眼鼻子底下，现在倒要看看怎么样来事中、事后监管了。■