再升科技- 华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司总经理变动的临时受托管理事务报告

依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，以及《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和《受托管理协议》的约定，华福证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，对重庆再升科技股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券进行了深入研究和评估，编制了本报告。

本报告旨在阐述本次债券受托管理的相关事宜，不构成任何投资建议。投资者在做出决策时，应对相关事项进行独立判断，不应将本报告内容作为受托管理人的承诺或声明。无论投资者基于本报告做出何种决策，华福证券均不承担任何责任。

经过中国证券监督管理委员会的核准，重庆再升科技股份有限公司于2022年9月启动了可转换公司债券的发行工作。本次发行面向股权登记日收市后的在册发行人原股东优先配售，余额部分则通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。若认购不足5.10亿元，华福证券将负责包销。经过上海证券交易所的自律监管同意，本次发行的5.10亿元可转换公司债券于2022年成功上市交易，债券编号为“113657”。

本次发行的证券种类为可转换公司A股股票的可转换债券，该债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所挂牌交易。本次发行总额为人民币5.10亿元，共发行51万手（即510万张）债券。本次发行的可转换债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

本次发行的可转换公司债券的期限为六年，自2022年9月29日至2028年9月28日。关于年利息的计算，采用公式I=B×i进行计算，其中I指年利息额，B指可转债持有人在计息年度持有的可转债票面总金额，i指可转债当年票面利率。利息每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为发行首日起每满一年的当日，如遇到法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日。

可转债的转股期自可转债发行结束之日（即T+4日募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。初始转股价格确定为6.04元/股，这一价格基于募集说明书公告日前二十个交易日的公司A股股票交易均价进行调整后确定。

本次发行的可转换公司债券为投资者提供了一种新的投资选择，同时也为重庆再升科技股份有限公司提供了扩大融资渠道的机遇。华福证券作为受托管理人，将密切监控和管理本次债券的发行和交易过程，以确保市场的公平、公正和透明。在本次发行之后，公司股份和股东权益的变动，如派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等，都需要公平、公正、公允地调整转股价格，以充分保护本次发行的可转债持有人的权益。具体的转股价格调整方式及计算公式如下：

对于送红股或转增股本的情况，调整公式为：P1=P0/（1+n）。其中，P0是调整前的转股价格，n为送股率或转增股本率。

对于增发新股或配股的情况，公式为：P1=（P0+A×k）/（1+k）。其中，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率。

若上述两项同时进行，则使用公式：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）来计算。

如果公司派发现金股利，转股价格的调整公式为：P1=P0-D。其中，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。调整内容包括转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该持有人的转股申请将按调整后的转股价格执行。

关于修正权限与修正幅度，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出修正方案。该方案需经三分之二以上的表决权通过方可实施。修正后的转股价格应基于多个因素确定，包括该次股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价、前一交易日的股票交易均价、最近一期的每股净资产值和股票面值等。

修正程序要求公司在修正转股价格时，须在中国证监会指定的媒体上公告。从股权登记日后的第一个交易日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

可转债的转股数量计算方式为Q=V/P，其中V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日的转股价格。不足转换为一股的部分，公司将按照相关规定以现金兑付。

（1）有条件回售条款

从可转债的第三个计息年度开始，如果公司股票在连续的三十个交易日内收盘价格跌破了转股价格的80%，可转债持有人有权选择将持有的全部或部分可转债以债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。这一条款的计算方式灵活，若在此期间发生转股价格的调整，无论是因送红股、转增股本、增发新股、配股还是派发现金股利等原因，都会在调整后的交易日重新计算转股价格和收盘价格。一旦转股价格出现下调，上述的连续交易日计数将从调整后的第一个交易日重新开始。

（2）附加回售条款

如果公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与募集说明书承诺不符，发生了重大变化，或者被视为改变募集资金用途，可转债持有人便享有一次回售的权利。这意味着持有人可以将全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息回售给公司。在附加回售条件满足后，持有人需在公司公告的回售申报期内进行回售操作，若在此期间未行使回售权，则视为放弃。

本次发行的可转债，其转换成的公司股票与原股票享有同等权益，在股利发放的股权登记日当天，所有普通股股东（包括因可转债转股形成的股东）均可参与股利分配，享受同等权益。

本次可转债的发行优先向发行人在股权登记日收市后在中国结算上海分公司登记在册的原股东配售。原股东有权放弃配售权。配售后的余额部分将通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不超过5.10亿元的部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象广泛，包括自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其它投资者（除被国家法律、法规禁止者）。

发行人现有总股本约为1亿手。按照本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转债上限为51万手，占本次发行总额的一定比例。剩余部分将采用网上向社会公众投资者发售的方式。若认购资金不足5.10亿元，则由主承销商负责包销。

当本次可转债的存续期间出现特定情形时，如公司变更募集说明书约定、无法按期支付本息、发生减资、合并、分立、解散或申请破产，或者保证人、担保物发生重大变化等，应当召集债券持有人会议。

本次发行可转债拟募集资金不超过5.10亿元，扣除发行费用后，资金将投入到一系列项目，包括年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目、年产8000吨干净空气过滤材料建设项目以及干净空气过滤材料智慧升级改造项目等。若实际募集的资金低于项目的需求，公司将会自筹解决资金缺口。在募集资金到位之前，公司会根据项目需要以自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，再按相关法规和程序对先期投入进行置换。本次发行的无担保可转债将遵循《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年修订），所有资金将存放于公司特定的募集资金账户。该发行方案自公司股东大会通过之日起的十二个月内有效。值得一提的是，该方案已经公司多次审议通过，并在最近的年度股东大会上延长了有效期至2023年4月28日。

关于公司管理层变动的情况，（一）原总经理因公司内部工作调整而辞职。为了提升公司高级管理人员的综合管理能力，公司决定采取总经理轮值制度。（二）新的轮值总经理人选已经经过提名委员会的审查，并在董事会上获得通过。新任总经理刘秀琴女士，不仅拥有丰富的行业经验，而且在公司担任多个职务，她的任职资格符合法律法规的要求。

（三）这次总经理变动已经公司内部审批通过，不会对公司的日常运营、财务状况及偿债能力造成显著影响，因此无需召开债券持有人会议。尽管如此，（四）作为本次公开发行的可转换公司债券的受托管理人，华福证券提示投资者关注相关风险，并敦促投资者对公司动态做出独立判断。我们将继续履行债券受托管理人的职责，密切关注公司的运营状况及债券偿付情况。

以上内容即为本次公告的全部信息，敬请投资者关注相关风险并做好投资决策。