泸州老窖2025发展概览与未来趋势：业绩预测及市场走向分析

【经过修订的泸州老窖股份有限公司章程】

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据公司法、证券法、中国章程等法律法规的规定，制定本章程，以规范公司的组织与行为，充分发挥中国泸州老窖股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用。

第二条 公司系依照相关法规成立的股份有限公司，以募集方式设立，并在泸州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司注册资本为人民币XXXX万元。

第三条 公司遵循永久存续的原则，董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司以党章和中国国有企业基层组织工作条例（试行）为指导，设立党的组织，积极开展党的活动，建立党的工作机构，保障党组织的工作经费。公司的经营宗旨是XXXXXXXXX，经营范围是XXXXXXXXX。

第三章 股份

第一节 股份发行

公司股份的发行遵循公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第二节 股份增减和回购

公司根据发展需要，经股东大会决议，可以增减注册资本。在特定情况下，公司可以依法回购股份。

第三节 股份转让

公司股份可以依法转让，股东转让其股份应遵守法律法规和公司章程的规定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

公司股东为持有公司股份的人，享有法律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。

第二节 股东大会的一般规定

股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。股东大会行使下列职权：XXXXX等。

第五章 董事会、监事会

第一节 董事、监事

公司设立董事会和监事会，董事、监事由股东大会选举产生，对公司承担忠实和勤勉义务。

第二节 党组织地位和作用

公司的经营宗旨是融合传统工艺与技术进步，积极开拓并扩大市场，以泸州老窖系列产品为核心，打造集科研、生产、贸易于一体的国际化现代企业。我们致力于发展大食品产业，为投资者创造卓越的经济效益。

经过合法登记，公司的经营范围广泛，涵盖了酒类产品的生产与销售，包括白酒、葡萄酒、啤酒等各类酒品。我们还涉足进出口业务、技术推广服务、发酵制品的生产与销售，以及汽车配件、建材及的销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

公司的股份采取股票形式。在股份发行过程中，我们坚持公开、公平、公正的原则，确保同种类的每一股份拥有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同。公司发行的股票以人民币标明面值，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行集中存管。

我们的发起人——泸州市国有资产管理局，以泸州老窖酒厂的全部经营性净资产认购了6500万股，出资时间为1994年3月15日。公司设立时，普通股总数为8688万股，其中向发起人发行了6500万股，占比达到74.82%。目前，公司股份总数为147196.6503万股，股本结构为普通股。

第二节 股份增减和回购

根据经营和发展的需要，公司可以依法通过股东大会决议，采取多种方式增加资本。这包括公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本以及法律允许的其他方式。

公司也可以依法减少注册资本。在特定情况下，如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、实施员工持股计划或股权激励、股东对特定决议持异议要求收购其股份等，公司可以依法回购本公司的股份。公司收购股份可以通过公开市场交易或其他法律认可的方式进行。

第三节 股份转让

公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的股份以及公司在特定情况下公开发行前已发行的股份，在特定时间内不得转让。

我们致力于打造一个充满活力与创新的企业，不断适应市场变化，为投资者创造长期价值。我们将坚守诚信经营的原则，稳步发展，为股东和社会创造更多的财富与价值。

对于公司董事、监事、高级管理人员以及持有本公司股份超过百分之五的股东，若其买入本公司股票或其他具有股权性质的证券后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，那么由此产生的收益将归公司所有。公司董事会将收回这部分收益。如果是因为证券公司包销购入售后剩余股票而持有超过百分之五的股份，或有中国证监会规定的其他情形，则不属于此限。

这里的股票或其他具有股权性质的证券，包括但不限于其配偶、父母、子女持有的，以及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。如果公司董事会不按照这一规定执行，股东有权要求董事会必须在三十日内执行。若董事会未在规定期限内执行，股东可为了公司利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。负有责任的董事将依法承担连带责任。

关于股东和股东大会的章节中，股东被明确界定并赋予了一系列权利。例如，根据其所持有的股份份额，股东可获得股利和其他形式的利益分配；有权参加股东大会并行使表决权；对公司的经营进行监督、提出建议或质询等。股东也有义务遵守法律、行政法规和公司的章程，按照其认购的股份和入股方式缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

当董事或高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失时，特定的股东群体有权依法提起诉讼。同样，如果监事会或董事会收到股东的书面请求后未提起诉讼，或者情况紧急需要立即起诉以保护公司利益，股东也有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。这一规定不仅适用于公司内部人员违反规定的情况，也适用于他人侵犯公司合法权益的情形。

关于公司股东的责任与义务，以及股东大会的权威

公司股东在行使公司法人独立地位和股东有限责任时，必须谨慎行事。一旦有逃避债务的行为，严重损害公司债权人利益，这些股东应对公司债务承担连带责任。

关于持股5%以上的重要股东，他们质押股份的行为应立即向公司作出书面报告。公司的控股股东和实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任。他们对公司和公众股东负有诚信义务，必须严格遵守法律法规，不得利用多种方式损害公司和公众的合法权益。

公司的高层领导们，包括董事、监事和高级管理人员，有责任维护公司的资金安全。若发现有控股股东或其附属企业侵占公司资产的行为，董事会应根据监事会的建议，对直接责任人进行处分，甚至可以对负有严重责任的董事提出罢免议案。一旦发现控股股东对公司的资产有所侵占，董事会应立即申请司法冻结，并通过变现控股股东部分或全部股权的方式以偿还侵占的资产。

接下来谈谈股东大会的一般规定。股东大会是公司最高权力机构，其职权广泛，包括但不限于决定公司的经营方针、投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准各项报告和方案，以及修改公司章程等。其中，对于公司的对外担保行为，股东大会具有决定权。这些担保行为包括公司及其控股子公司的对外担保总额达到一定比例的情况，或者是单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保等。在审议这些担保事项时，必须遵循严格的表决程序。

年度股东大会每年至少召开一次，通常在上一会计年度结束后的6个月内举行。它是公司的重要治理机制，让股东们有机会参与并影响公司的重大决策。还有临时股东大会，用于处理突发或紧急事项。

第四十四条介绍：揭开公司临时股东大会召开之谜的面纱！以下情况出现任何一种，公司都得在两个月内紧急召集临时股东大会：

（一）董事人数降至六人以下时，公司决策层需紧急调整。

（二）当公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，这是关乎公司存亡的大事。

（三）持有公司百分之十以上股份的股东发出召集令时，大股东的声音不可忽视。

（四）董事会觉得有必要召开时，把握大局的决策者们不能袖手旁观。

（五）监事会提议召开时，监事会是保护股东权益的重要机构。

（六）其他法律、法规或公司章程规定的情形，严格遵守法律是每个公司的底线。

第四十五条股东大会的地点定在四川省泸州市南光的泸州老窖营销网络指挥中心。会议将以现场形式进行，同时提供网络投票方式供股东参与。无论股东亲自投票还是委托代理人投票，只要通过网络参与，均视为出席会议并行使表决权。无需向会议召集人提供任何身份证明或委托证明。

第四十六条为确保会议的合法性和公正性，会议将聘请律师对以下问题进行法律意见出具并公告：

（一）会议的召集和召开程序是否符合法律、法规和公司章程。

（二）出席会议人员的资格和召集人的资格是否合法。

（三）会议的表决程序和结果是否合法。

（四）针对公司其他要求，律师将提供必要的法律意见。

第三节 股东大会的召集大解密！谁有权提议召开临时股东大会？答案是：独立董事、监事会以及特定比例的股东！详细解读如下：

第四十七条独立董事有权向董事会提出召开临时股东大会的提议。董事会应在收到提议后十日内给予书面反馈。同意召开的，将在五日内发出通知；不同意的，要说明理由并公告。

第四十八条监事会也有权向董事会提出召开临时股东大会的提议，并以书面形式明确告知董事会。董事会同样需要在规定时间内给出反馈。若同意召开，通知中的任何变更需经监事会同意。若董事会不同意或未回应，监事会可自行召集和主持。

第四十九条持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。若董事会未在规定时间内回应或不同意召开，相关股东可转向监事会提出请求。最终，若监事会同意召开，则需在规定时间内发出通知，其中的变更需经相关股东同意。若监事会未履行召集职责，特定比例的股东可自行召集和主持。

第五十条当监事会或股东决定自行召集股东大会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案。在决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。他们应在发出通知和决议公告时提交相关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将全力配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条对于这类特殊召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知介绍！ 提案内容必须属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律和公司章程的规定。谁有权提出提案？答案是董事会、监事会以及持有一定比例股份的股东。持有百分之三以上股份的股东可在股东大会召开日前提出临时提案并公告其内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得对已经列明的提案进行修改或增加新的提案。对于股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开前二十日以公告方式通知各股东，对于临时股东大会则会在会议召开前十五日进行同样的通知。通知内容详尽且丰富，涵盖了以下几个方面：

一、会议的时间、地点和期限，确保每位股东都能明确会议的安排。

二、提交会议审议的事项和提案，确保所有相关议题都能得到充分的讨论。

三、特别强调全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席和表决。这一信息以明显的文字说明，确保每位股东明白其权利和代理人的权利。

四、明确有权出席股东大会的股东的股权登记日，确保每位股东了解自己的权益。

五、提供会务常设联系人姓名和电话号码，方便股东进行沟通和咨询。

六、对于网络或其他方式的表决时间和程序也进行了详细的说明，确保股东在多种表决方式下都能顺利参与。

第五十六条 对于拟讨论董事、监事选举事项的股东大会，通知中将充分披露候选人的详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、个人情况，与本公司或控股股东及实际控制人的关联关系，持有的股份数量以及是否受过相关部门的处罚等。每位董事、监事候选人将以单项提案提出，确保选举过程的公正透明。

第五十七条 一旦发出股东大会通知，除非有正当理由，否则不应延期或取消。一旦出现这种情况，召集人会在原定召开日前至少两个工作日进行公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人会采取必要措施保证股东大会的正常秩序。任何干扰会议、寻衅滋事或侵犯股东权益的行为都会受到制止并报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人都有权出席股东大会，依照法律、法规及章程行使表决权。股东可以亲自出席，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席的，需要出示身份证或其他有效证件、股票账户卡；委托他人出席的，应出示委托人有效身份证件和书面授权委托书。法人股东则应由法定代表人或其委托的代理人出席，程序与个人股东类似。

第六十一条 股东出具的委托他人出席的授权委托书应包括以下内容：代理人的姓名、是否具有表决权、对每一个审议事项的投票指示、委托书的有效期限、委托人的签名（或盖章）。如果委托人为法人股东，则需要加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应注明，如果股东没有给出具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿进行表决。

第六十三条 代理投票的授权委托书经过公证的，或者由委托人授权他人签署的授权书或其他授权文件，都需要备置于公司住所或会议通知指定的地方。

第六十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或决策机构决议授权的人代表出席。对于出席会议的人员，公司会制作会议登记册，载明其基本信息和被代理人的信息。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师会根据股东名册验证股东资格，并登记姓名和其持有的股份数。在会议主持人宣布现场出席的股东和代理人人数及其持有的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司的全体董事、监事和董事会秘书应当出席，经理和其他高级管理人员也应列席。

监事会在自行召集的股东大会中，由监事会主席主持大局。当监事会主席因故无法履职时，会由半数以上监事共同推选一位监事来担任主持。股东自行组织的股东大会，则由召集人推选的代表来主持。

当股东大会因主持人违反议事规则而无法继续时，只要现场出席的股东所持有的表决权股份超过半数，股东大会即可推选新的主持人，继续完成会议。

公司详尽的股东大会议事规则，是对董事会如何制定、股东大会如何批准的规定，其中涵盖了会议的召开和表决程序。这包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、结果的公布等内容。也明确了股东大会对董事会的授权原则，授权内容具体明确。这些规则作为公司章程的附件，由董事会起草，并经股东大会批准。

在每年的股东大会上，董事会和监事会都会向大会汇报过去一年的工作成果。每位独立董事也会提交自己的述职报告。

在股东大会上，董事、监事和高级管理人员会回应股东的质疑和建议。会议主持人会在表决前核实现场出席会议的股东和代理人的数量，以及他们所持有的股份数量。

会议的每一环节都会有详细的记录，由董事会秘书负责。这些记录包括会议的时间、地点、议程、出席的董事、监事等信息，还包括对每一提案的审议过程、股东的质询以及相应的答复、律师及计票人、监票人的姓名等。

召集人要保证会议记录的真实性、准确性和完整性。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人都要在会议记录上签字。这些记录会与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书等资料一起保存，期限不少于10年。

股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议需要出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过，而特别决议则需要三分之二以上的表决权通过。

哪些事项需要普通决议通过，哪些需要特别决议，都有明确规定。比如，董事会和监事会的工作报告、利润分配方案、成员的任免等需要普通决议；而公司注册资本的增减、分立、分拆、合并、解散和清算等则需要特别决议。

股东根据其持有的股份行使表决权，每一股份有一票表决权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，会对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开计票结果。公司持有的本公司股份没有表决权，不违反相关法规购买的股份在一定时间内也不能行使表决权。

公司董事会、独立董事以及持有超过1%表决权的股东或依法设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。在征集过程中，必须充分披露投票意向等信息给被征集人，并且严禁有偿或变相有偿征集。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制。

当股东大会审议涉及关联交易的事项时，关联股东应当回避表决，其持有的股份不计入有效表决总数。决议公告应详细披露非关联股东的表决情况。

在正常情况下，除非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高管以外的人签订将公司核心业务交由其管理的合同。

董事和监事候选人的提名过程应当以提案的形式提交股东大会表决。在选举过程中，我们将采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。董事会应向股东公告候选人的详细背景和信息。

职工代表的董事和监事候选人由工会委员会或超过二十名职工代表联合提名，并通过公司职工代表大会选举产生。独立董事候选人的提名则遵循独立的提名程序。

在选举两名以上董事或监事时，我们将采用累积投票制度。这意味着股东可以将其拥有的表决权集中投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人。但总票数不得超过股东所持有的股份数。得票多的候选人将当选为董事或监事，但必须有超过半数的票数才能当选。

除累积投票制外，股东大会还将对所有提案进行逐项表决。如果同一事项有多个提案，将按提出的时间顺序进行表决。除非因不可抗力等特殊原因，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

在审议提案时，任何修改都被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他一种表决方式。在计票和监票过程中，将推举两名股东代表参与，并且与律师、股东代表和监事代表共同负责。审议事项与股东有关联的，相关各方不得参与计票和监票。通过网络或其他方式投票的股东有权查验自己的投票结果。

在股东大会结束时，主持人应宣布每个提案的表决结果，并根据结果宣布提案是否通过。在正式公布结果前，所有相关方都负有保密义务。出席会议的股东应对提案发表意见：同意、反对或弃权。未填、错填或无法辨认的表决票视为放弃权利，“弃权”计入表决结果。

如果会议主持人对表决结果有任何怀疑，可以对投票进行点票。如果有异议，会议主持人应立即组织点票。股东大会决议应及时公告，详细列明出席会议的股东和代理人信息、表决方式、每项提案的表决结果和决议的详细内容。如果提案未获通过或本次决议变更前次决议，应在公告中特别提示。

第九十四条 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在两个月内实施具体方案。

—— 开启第五章：董事会 ——

第一节 董事

第九十五条 公司董事需为自然人，但有以下情形之一的，不得担任公司董事：

1. 无民事行为能力或限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3. 担任破产清算的公司或企业的董事、厂长或经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年；

4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6. 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满；

7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他不适宜担任董事的情形。

违反本条规定选举或委派的董事，其选举或委派无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司将解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事的任期为三年，期满后可连选连任。董事的任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。若董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍须按法律、行政法规、部门规章和章程的规定履行职务。董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会中由职工代表担任的董事名额为一名，由公司职工代表大会民主选举后直接进入董事会。

第九十七条 董事需遵守法律、行政法规和章程，对公司负有忠实义务，包括但不限于：

1. 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

2. 不得挪用公司资金；

3. 不得将公司资产或资金以个人名义或其他名义开立账户存储；

4. 未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

5. 未经股东大会同意，不得订立与公司利益冲突的合同或进行交易；

6. 未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；

7. 不得将公司交易佣金归为己有；

8. 不得擅自披露公司秘密；

9. 不得利用其关联关系损害公司利益；

10. 法律、行政法规、部门规章和章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应归公司所有，给公司造成损失的应承担赔偿责任。

第九十八条 董事需遵守法律、行政法规和章程，对公司负有勤勉义务，包括但不限于：

1. 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，确保公司商业行为符合法律规定及国家经济政策的要求；

2. 公平对待所有股东；

3. 及时了解公司业务经营管理状况；

4. 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息披露的真实、准确、完整；

5. 向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

6. 法律、行政法规、部门规章和章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 若董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席，视为不能履行职责。董事会将建议股东大会予以更换。

第一百零一条规定，董事在完成职责交接后，无论任期是否结束，他们对公司和股东的忠实义务并未随之消失，而是在未来三年内仍然有效。这一承诺如同烙印，深深印刻在每一位董事的心中。

第一百零二条进一步明确了董事的行为规范。任何董事未经公司章程规定或董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事。当董事在公众场合代表公司时，必须事先声明其立场和身份，避免引起误解。这是为了保障公司的利益，以及维护公司和董事的信誉。

第一百零三条强调，如果董事在执行职务过程中违反法律、法规、部门规章或公司章程的规定，给公司带来损失，他们需要承担相应的赔偿责任。这是确保公司稳健运营的重要一环。

接下来是关于独立董事的部分。第一百零四条定义了独立董事的角色——他们是不在公司担任除董事外的其他职务的董事，与公司及其主要股东无可能影响其独立客观判断的关系。他们是公司治理结构中的独立力量，旨在保护公司和股东的利益。

第一百零五条明确了独立董事的数量和结构，其中至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。他们的专业知识和经验对于公司的稳健运营至关重要。

第一百零六条详细列出了担任独立董事需要具备的条件，包括资格、独立性、专业知识、工作经验、阅读和理解财务报表的能力、有足够的时间和精力履行职务等。这些条件确保了独立董事具备足够的资质和能力来履行其职责。

第一百零七条规定了哪些人不得担任独立董事，包括在公司或其附属企业任职的人员、主要股东和直系亲属、最近一年内具有前三项情形的人员、为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员等。这些规定确保了独立董事的独立性。独立董事的人选需慎重考虑，他们的选择应该符合规定并具备必要的独立性。

根据第一百零八条的规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。他们需要遵守相关法律法规并认真履行职责，维护公司整体利益，特别是关注中小股东的权益不受侵害。他们必须独立履行职责，不受任何外部影响。同时规定独立董事最多在五家上市公司兼任此职务，以确保他们有足够的精力和时间履行职责。独立董事的角色举足轻重，他们承担着维护公司和股东利益的重要责任。他们需要遵守严格的职业道德和行为规范，保持独立性和公正性。他们的选择过程也要遵循一定的规则和标准以确保他们具备必要的资质和能力来履行其职责和义务保护公司和股东的利益不受侵害同时遵守职业道德和行为规范并维护公司的声誉和形象独立董事的提名选举和更换过程也需要遵循一定的程序以确保公正透明和合法合规在选举过程中公司董事会监事会以及持有或合计持有公司已发行股份达到一定比例的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定独立董事的提名过程需要充分尊重被提名人的意愿并充分了解其基本情况和资格同时被提名人也需要公开声明与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系在选举过程中公司需要公布所有被提名人的相关信息并报送证券交易所独立董事任期届满后可以连选连任但连任时间不得超过六年如果独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的董事会可以提请股东大会予以撤换此外独立董事在任期届满前也可以提出辞职在提交书面辞职报告时应说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况这一规定确保了独立董事制度的正常运行并为公司提供了稳定高效的管理团队保障了公司的长远发展第一百一十条 独立董事的特别职权

独立董事作为公司的重要一员，拥有多项特别职权，旨在确保公司运营透明、公正，维护股东利益。对于重大关联交易，独立董事需事前认可，并可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据。独立董事有权提议聘用或解聘会计师事务所，提议召开临时股东大会和董事会。在股东大会召开前，独立董事可公开征集投票权。他们还有权独立聘请外部审计和咨询机构，对公司的特定事项进行审计和咨询。

这些职权的行使并非随意之举，需要取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第（一）至第（五）项职权需经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论。

第一百一十一条 独立董事对公司重大事项的独立意见

独立董事应对公司的一系列重大事项发表独立意见，包括提名、任免董事、聘任解聘高管、薪酬、会计事务、内部控制、相关方变更承诺的方案等。对于涉及公司财务、治理结构的重大决策，独立董事的意见至关重要。他们的意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见，并需明确阐述理由。若有关事宜需公开披露，公司应将独立董事的意见予以公告。

第一百一十二条 独立董事的参与和了解

独立董事应积极按时参与董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。他们应主动调查，获取做出决策所需的信息和资料。每位独立董事还需向股东大会提交年度述职报告，详细说明其履行职责的情况。

第一百一十三条 公司对独立董事的支持

为确保独立董事能有效行使职权，公司应建立独立董事工作制度，并积极支持他们的工作。这包括保证知情权、提供工作条件、给予适当的津贴、建立责任保险制度等。公司董事会秘书在此过程中起到重要的协调作用，确保独立董事与公司其他董事之间的信息畅通，为独立董事履行职责提供必要的协助。公司应尊重独立董事的独立意见，不干预他们的工作。当独立董事行使职权时，公司相关人员必须积极配合，不得阻碍或隐瞒。公司为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时，应提供所需的费用。

第一百一十四条 董事会设置与职责

公司设立董事会，对股东大会负责。董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会等子委员会，共同为公司的发展出谋划策，确保公司的战略决策科学、公正、透明。专门委员会对董事会负责，根据本章程及董事会的授权进行工作，并将提案提交董事会审议决定。这些专门委员会的成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事占据多数并担任召集人。特别是审计委员会的召集人，需为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作规程，以确保其运作的规范性。

第一百一十五条提到，战略与ESG委员会的核心职责是研究公司的长期发展战略、重大投资决策，以及践行可持续发展理念和ESG相关事项，并给出建议。

第一百一十六条详细阐述了提名委员会的职责。

第一百一十七条明确了审计委员会的主要任务。

第一百一十八条则概述了薪酬与考核委员会的职能。

第一百一十九条指出，各专门委员会可以聘请中介机构来获取专业意见，相关费用由公司承担。

第一百二十条强调了各专门委员会对董事会的负责制度，他们的提案需提交董事会审查决定。

董事会的构成在第一百二十一条中得以体现，它由11名董事组成，其中包括一位董事长。外部董事及独立董事的比例应超过董事会成员的一半。这里对外部董事的定义进行了明确，他们不是公司或控股股东的员工，并且不担任除董事和董事会专门委员会职务外的其他职务。

董事长的产生方式在第一百二十一条中也有描述，由单独或合计持有30%以上股份的股东、三分之一以上的董事进行提名，最终由董事会选举产生。

第一百二十二条详细列举了董事会的职权，包括决策、管理、监督等方面的职责。

第一百二十三条提到，董事会应对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十四条指出，董事会需制定董事会议事规则，以确保决议的落实，提高工作效率，并确保科学决策。

第一百二十五条和一百二十六条涉及到董事会对公司重大交易和对外担保事项的决策权。这些决策需要董事会的多数赞成才能通过。当超过一名独立董事或两名其他董事认为某项决策属于重大项目时，该议题需要提交给股东大会进行审议。

董事长职权及公司治理结构

第一章：董事长的职权

董事长作为公司的核心领导者，拥有广泛的职权。他主持股东大会，召集并主持董事会会议，确保公司战略的制定与实施顺利进行。除此之外，董事长还肩负着监督董事会决议执行的重任。他签署董事会重要文件，以及公司法定代表人签署的其他文件，确保公司文件的合法性和规范性。在董事会的授权下，董事长可以签署涉及公司净资产百分之十以下的投资项目合同文件和款项。对于公司财务预算计划外的财务支出款项，董事长有权审批和签发单笔三百万元以下的款项。在特殊情况下，如特大自然灾害、疫情、战争等，董事长还享有单笔五十万元以下的临时捐赠权。董事会还会授予董事长其他职权，以适应公司发展的需要。

第二章：董事长的继任与职责移交

若董事长因故不能履行职务，或半数以上董事无法推选出新任董事长时，将由半数以上董事共同推举一名董事代理履行职务，以确保公司运营不受影响。

第三章：董事会的召开与决策机制

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并在会议召开十日前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。会议通知包括会议日期、地点、期限、事由及议题等内容。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过。表决方式采用一人一票制。

第四章：关联董事的表决权及会议流程

若董事与董事会会议决议事项存在关联关系，不得参与该项决议的表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议由无关联关系的董事出席即可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议的表决方式采用记名投票方式，并应当对会议记录进行详尽记录。

第五章：董事会会议记录及高级管理人员

董事会会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名等内容。这些记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。公司的高级管理人员包括经理、副经理和财务负责人等，他们的任免由董事会决定。对于高级管理人员的任职要求和行为规范，也做出了相应的规定。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。经理每届任期三年，连聘可以连任。通过这些规定和流程确保公司治理结构的健全和高效运作。经理职权与职责

经理作为公司的核心管理层，对董事会负责并行使以下职权：

一、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议，并向董事会报告工作进展和成果。

二、制定并推动实施公司的年度经营计划和投资方案，确保公司战略目标得以实现。

三、构建高效的管理架构，拟订公司内部管理机构的设置方案，以优化公司运营效率和响应市场变化。

四、塑造公司的管理基因，拟订基本管理制度，确保公司运营规范化、标准化。

五、为确保公司运作的有序性，经理需制定具体的规章制度。

六、经理有权向董事会提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，确保公司关键职位的人才配置得当。

七、除董事会决定聘任或解聘的负责人以外，经理有权决定聘任或解聘其他负责管理人员，构建强大的管理团队。

八、经理还具有章程或董事会授予的其他职权，为公司发展提供多方面支持。

经理列席董事会会议，与董事会保持紧密沟通，共同为公司发展贡献力量。

为了规范经理的工作行为，经理应制定经理工作细则，报请董事会批准后实施。细则包括经理会议召开的条件、程序及参与人员，经理及其他高级管理人员的职责分工，公司资金、资产运用权限及报告制度等内容。

经理任期未满时，若提出辞职，需遵循公司与经理之间的劳务合同规定的程序和办法。公司副经理、财务负责人的提名和聘任由经理负责，董事会进行批准。副经理协助经理开展工作，共同推动公司的日常运营。

公司设立董事会秘书一职，负责股东大会和董事会的筹备工作，管理文件及股东资料，并处理信息披露事务。董事会秘书需遵守法律、法规、部门规章及章程的规定。

公司的高级管理人员，包括经理、副经理等，若在执行职务时违反法律、法规、部门规章或章程规定，给公司带来损失，需承担赔偿责任。他们应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。若未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东造成损失，需依法承担赔偿责任。

第48章：监事会的职权与运作

监事会，公司的守护者，肩负多重职责，确保公司的稳健运营与股东的权益不受侵犯。监事会的职权如下：

一、定期报告的审核

监事会对董事会编制的公司定期报告进行细致的审核，提出书面意见，确保报告的真实性和公正性。

二、财务检查

监事会有权对公司的财务状况进行全面检查，确保每一笔支出都合理、合法。

三、监督董事与高管行为

对于董事和高管的行为，监事会始终保持警惕。一旦发现任何违反法律、公司章程或股东大会决议的行为，都会提出罢免的建议。

四、利益维护

当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会会立即采取行动，要求责任人予以纠正。

五、临时股东大会的召集

在必要时，监事会有权提议或召集临时股东大会，确保公司的重大决策得以顺利进行。

除此之外，监事会还享有其他多项职权，如向股东大会提出提案、提起诉讼等。为确保监事会的高效运作，每六个月至少召开一次会议，并制定了监事会议事规则。监事会有权提议召开临时会议，以应对突发情况或重要议题。会议记录作为公司档案保存至少十年。每次会议的通知都会详细列明会议的时间、地点和议题等。

第八章：党的组织与党建工作

在党的领导下，公司更加稳健发展。根据《党章》和《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立了中国泸州老窖股份有限公司委员会和纪律检查委员会。公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期五年。党委下设党委工作部、工会、团委等组织。公司党委发挥领导作用，引领公司发展方向，保障党的决策部署在公司得到贯彻执行。公司党委还承担选人用人、党风廉政建设、基层党组织建设等重要职责。为加强工作保障，公司党委的组织机构设置和人员编制被纳入公司管理机构和编制，确保党的活动开展得到必要的支持和保障。公司党委还享有对重大决策的讨论和建议权，并与董事会、经理层形成“双向进入、交叉任职”的领导体制。

公司纪委作为党内监督的重要机构，肩负着维护党的章程和其他党内法规的重任。其职权广泛，包括检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，以及贯彻执行上级纪委和公司党委的有关决定。纪委经常对党员进行党纪党规的教育，并对党员领导干部行使权力进行监督。公司纪委还负责检查和处理所属各单位党组织和党员违的章程和其他党内法规的案件，保障党员的合法权益。

在职工民主管理与劳动人事制度方面，公司依法健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开，保障职工群众的知情权、参与权、表达权和监督权。公司重大决策必须听取职工意见，涉及职工切身利益的问题必须经过职工代表大会或职工大会审议。公司还坚持和完善职工董事、职工监事制度，确保职工代表有序参与公司治理。

在财务会计制度方面，公司严格遵守法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定符合自身特点的财务会计制度。公司定期向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告和中期报告。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，资产也不以任何个人名义开立账户存储。

在利润分配和审计方面，公司遵循法律、法规的规定制定利润分配政策。在分配当年税后利润时，公司会提取一定比例的利润列入公司法定公积金。当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年利润弥补亏损。公司还会根据股东大会的决议从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金主要用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司在党建、纪委职权、职工民主管理、劳动人事制度、财务会计制度以及利润分配等方面都严格遵守法律法规，并不断完善和优化相关制度和机制，以确保公司的稳健运营和持续发展。利润分配策略与内部审计及会计师事务所聘任规范

公司作为一家负责任的企业，为了最大化回馈股东并保障公司长期稳定发展，制定了详细的利润分配策略。为了保障财务的透明度和准确性，公司重视内部审计和会计师事务所的聘任。以下是关于公司利润分配策略、内部审计及会计师事务所聘任的详细规定。

一、利润分配策略

公司的利润分配遵循现金分红优先的原则。当公司年度盈利且累计未分配利润为正时，应进行现金分红。现金分红的比例根据公司的盈利状况、发展阶段和重大现金支出安排进行调整，确保分配公正、合理。

在扩张与业绩增长同步的情况下，公司可以考虑采用股票股利的方式进行利润分配。公司还会根据具体情况调整利润分配政策，但任何调整都需遵循中国证监会和深圳证券交易所的规定，并需得到股东大会的批准。

二、内部审计

公司实行严格的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行全面、客观的内部审计监督。审计制度和审计人员的职责需经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责，并报告工作，以确保公司的财务透明度和准确性。

三、会计师事务所的聘任

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘用会计师事务所的决定由股东大会做出，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的财务资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的审计费用由股东大会决定，确保公司财务的公正、透明。

四、利润分配监督与中小股东意见听取

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况进行监督。公司鼓励与中小股东进行沟通和交流，通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。存在股东违规占用公司资金的情况时，公司有权扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。

公司高度重视利润分配策略、内部审计和会计师事务所的聘任，旨在保障公司的长期稳定发展，最大化回馈股东，同时确保公司的财务透明度和准确性。在公司走向发展的关键时刻，我们有必要深入理解并梳理公司的相关政策和规定。以下是关于公司解聘或不再续聘会计师事务所、通知和公告以及合并、分立、增资、减资、解散和清算等事务的详细规定。

关于公司解聘或不再续聘会计师事务所的规定，公司在进行决策时，必须提前二十天通知会计师事务所。在股东大会表决解聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。如果会计师事务所提出辞聘，应当向股东大会阐述公司是否存在不当情形。

关于通知和公告方面，公司的通知形式包括专人送出、邮件方式送出、公告方式进行等。以公告方式发出的通知，一经公告即视为所有相关人员收到通知。对于股东大会和董事会、监事会的会议通知，公司采取不同的通知方式，并明确了各类通知的送达日期。因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议仍然有效。

在合并、分立、增资、减资等方面，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方式。合并或分立过程中，公司的财产将进行相应分割，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在增减注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依法办理变更登记。

公司在指定公告媒体上发布信息，包括《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站等。公司在合并、分立、增资、减资等重大决策过程中，注重保护债权人的权益，依法进行公告和通知债权人。在变更登记事项时，公司将依法向公司登记机关办理相关手续。这些规定不仅确保了公司的稳健运营，也体现了公司对法律法规的严格遵守。

第二章 解散与清算

公司因特定原因面临解散，这些原因包括：章程规定的营业期限届满、规定的解散事由出现、股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，以及公司经营管理出现严重困难，继续存续将对股东利益造成重大损失，且无法通过其他途径解决。当出现这种情况时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东有权请求人民法院解散公司。

若公司因章程中的某些条款而面临解散，也有机会通过修改章程来延续其寿命。这样的修改需要得到出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的通过。

一旦公司因上述原因需要解散，应当在解散事由出现之日起的15日内成立清算组，开始清算过程。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。如果未按时成立清算组，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。清算组在清算期间将行使多项职权，包括但不限于清理公司财产、通知和公告债权人、处理未了结的业务、缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权和债务等。

清算组成立后，必须在成立之日起的10日内通知债权人，并在《中国证券报》或《证券时报》上进行公告。债权人在规定的期限内需要向清算组申报债权，并说明债权事项和提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产后，需要制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。公司财产在支付清算费用、职工薪酬、社会保险费用、法定补偿金、缴纳税款和清偿债务后，如有剩余财产，将按照股东持有的股份比例分配。

如果公司财产不足以清偿债务，清算组需要依法申请宣告破产。当公司被人民法院裁定宣告破产时，清算组需要将清算事务移交给人民法院。清算结束后，清算组需要制作清算报告，报经股东大会或人民法院确认后，申请注销公司登记并公告公司终止。

第三章 修改章程

公司可能需要修改章程的情况包括：《公司法》或相关法律的修改导致章程规定与新的法律相抵触、公司情况发生变化导致与章程记载不符、或者股东大会决定修改章程。修改事项需经过主管机关审批的，必须报其批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。董事会根据股东大会修改章程的决议和相关主管机关的审批意见来具体执行修改。对于需要公开披露的修改事项，公司会依法进行公告。

附则

对于控股股东，是指持有股份占公司总股本50%以上的股东，或者虽然持有的股份比例不足50%，但其表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人则是指不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人。关联关系是公司中重要的一环，涉及到公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系。这些关系链不仅广泛存在，而且其复杂性也可能导致公司利益的转移。但这并不意味着所有国家控股的企业间因共同的国家控股而具备关联关系。这种定义有着清晰的边界，避免了不必要的误解和混淆。

根据第二百二十一条规定，董事会依据公司章程的规定，有权制定章程细则。这些细则的制定是为了更好地适应公司的运营需求，确保公司业务的顺利进行。这些细则必须遵循章程的规定，不能与之相抵触。

这份章程以中文书写，确保了所有参与者和利益相关方能够准确理解并遵循其中的条款。当存在其他语种或不同版本的章程与中文版章程有歧义时，应以泸州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

在第二百二十三条中，对“以上”、“以内”、“以下”等词汇的使用做出了明确的解释，确保了章程中的数字限定词具有清晰的含义。对于“不满”、“以外”、“低于”、“多于”等词汇的使用也做出了明确的界定，使得章程内容更加精确。

这份章程由公司董事会负责解释，确保了章程的权威性和准确性。章程的附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，为公司的日常运营和管理提供了详细的指导。