这群人高呼“睡不着”：760人离职 13.7%违规被处

　　2018年，A股市场共有760位董秘离职，相比2017年增加20%。其中，有多家上市公司一年更换了3任董秘，董秘几乎成了一季一聘。海航科技董秘刘亮任职时间最短，在任仅29天，高升控股90后董秘张继红也仅任职35天。

　　760位离职董秘中，有13.7%因违规受到监管机构的处罚。处分最为严重的被公开谴责，并公开认定10年内不适合担任上市公司董秘、监事和高级管理人员。

　　1月16日下午，格力电器(000651)召开2019年第一次临时股东大会。会上，有股东问到2018年实现多少净利润时，公司董事长董明珠表示2018年格力电器税后净利润260亿元以上。

　　董明珠的此番言论引发市场的广泛讨论，在公司没有发布任何业绩预告的情况下，如此言辞，按照规则是不允许的，《深交所主板规范运作指引》5.1.22条就有规定，上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。而其表述上的不准确也引起了市场的质疑。当日晚间，在格力任职近10年的董秘望靖东“光速”补救，发布了格力电器《2018年度业绩预告》，明确预计盈利260-270亿元之间。

　　作为信息披露的负责人，不少董秘认为，望靖东“第一时间进行补救，已经尽力了”。

　　不过，在1月17日，格力依然收到了来自深交所的关注函，深交所指出

　　本所《股票上市规则(2018年修订)》第2.15条规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

　　你公司董事长发表前述言论的时间早于你公司在中国证监会指定媒体公告的时间。我部对此表示关注，请你公司严格规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为，切实提高信息披露意识，遵守并促使有关人员遵守《股票上市规则》和本所其他相关规定。

　　，提醒你公司董事、监事、高级管理人员应当恪尽职守、诚信勤勉，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　这一事件充分凸显出，处于各方利益交汇点的董秘，难免于处于多方承压的尴尬境地。特别是在2018年的极端市场环境下，董秘更是大呼“睡不着”、“坑多且密，如履薄冰”、“犹如走钢丝，稍有不慎就有摔下去的危险”……

　　高压高风险的状态下，董秘的离职意愿更强，更换率也更频繁。新财富统计2018年A股市场董秘的离职情况发现，全年共有760位董秘离职，占所有上市公司2成的比例，相比2017年，离职董秘数量同比增加20%。

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　　全年出现多个离职高峰

　　从2018年各月份的董秘离职数量走势图看，全年出现了多个离职高峰，1月、3月、4月、8月、10月的董秘离职数量均超过了70人。这5个月份，平均每个交易日离职董秘数量均达到了3位。而9月和11月的离职董秘数量相对较少，分别为42和46人(图1)。

　　图1:2018年各月份上市公司离职董秘数量走势

数据来源东方财富Choice，新财富

　　从往年的离职数据看，一般4月份才是董秘的离职高峰期。董秘通常会在上市公司年报发布后选择离职。，虽然2018年4月份的董秘离职数量也较多，但在极端行情情况下，全年出现了多个离职高峰，以往1月、8月和10月董秘离职意愿不强的月份，也有较多董秘离职。

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　　董秘更换频繁，最短任职时间不足30天

　　2018年，董秘的更换更加频繁。以海航科技(600751)为例，其董秘任期期限最短，在任时间仅29天。2017年12月7日至2018年1月5日，刘亮短暂担任了29天的董秘便告辞职。此后，1978年出生的胡伟被聘任为董秘，不足8个月后，他也宣布辞职，时任投资总监的刘亮再一次代行董秘职责。3个月后，姜涛被聘任为公司董事会秘书。资料显示，姜涛出生于1969年，曾任渤海国际商业保理股份有限公司董秘(表1)。

　　除海航科技外，高升控股(000971)董秘的更换频率也达3次。2018年2月28日，在高升控股任职长达十年的张继红辞去董秘一职。2018年3月12日，公司任命出生于1990年，在公司投融资部工作的杜琳琳担任董秘一职。，2018年4月16日，任职仅35天，杜琳琳便辞去董秘及其他一切职务，公司的财务总监张一文于是代行董秘职责。

　　对于上市公司董秘的频繁更换，有董秘表示“这对资本市场和上市公司治理都是不利的，一个能够陪伴公司成长的好董秘，可以助力上市公司发展，并能够将公司治理带上合规之路，减少上市公司违规事件的发生”。

　　那么，董秘高频离职，又有什么缘故呢？

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　　13.7%的离职董秘因违规被处罚

　　在离职的760位董秘中，104位在2018年因违规被证监会、上交所、深交所处罚，占离职董秘的比例为13.7%。从离职董秘受处罚的月份上看，11和12月公布的处罚数量较多，分别涉及22位和24位董秘， 这两个月受处罚的离职董秘占到了全年离职董秘数量近一半的比例(图2)。从处罚的时间来看，年底才是集中清算的时刻。

　　图2:2018年各月份受处罚的离职董秘数量

　　从处分类型看，受到公开批评处罚的董秘数量最多，为44位；受到监管关注处罚的有25位，公开谴责和公开处罚的分别为17和12位，，还有5位和1位分别受到出具警示函和约见谈话的处分(图3)。

　　图3:2018年离职董秘受处罚类型

数据来源新财富

　　新财富统计发现，离职董秘的违规类型主要有五大类，包括未按时披露定期报告、未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确或不及时、未依法履行其他职责。

　　而董秘被认定违规时，一般会有多个违规类型叠加在一起。如2018年12月28日， ST保千(600074)前董秘周皓琳因“未及时披露公司重大事项，业绩预测结果不准确或不及时，未依法履行其他职责”三项违规，受到上交所公开谴责，公开认定其10年内不适合担任上市公司董事，监事和高级管理人员。

　　除董秘外，代理董秘在代行董秘职责时，也很容易出现违规被处罚。如ST凯迪(000939)董事长唐宏明在2018年7月4日和2018年8月1日代行董秘职责，任职仅26天，即因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，于2018年7月26日收到了深交所的“公开谴责”处分。

　　从此也可看出，一个专业董秘对于上市公司的重要性。

　　而在被处罚的董秘中，也不乏受牵连的“背锅”董秘，如本次受处罚离职董秘中最年轻的东方金钰(600086)前董秘刘雅清。出生于1989年的她，在东方金钰担任董秘一职已长达两年，由于“未及时披露公司重大事项，未依法履行其他职责”而受到上交所给予的监管关注处分。

　　从违规行为看，中国证监会发审委于2017年11月21日对东方金钰非公开发行A股股票的申请进行了审核，结果未予通过。11月21日晚间，东方金钰董事长赵宁及董事宋孝刚已获知审核结果，但赵宁决定次日商议后再行决定信息披露事宜，未告知董秘刘雅清等相关人员审核结果，导致公司次日未及时披露上述重大事项。11月22日上午，宋孝刚将上述审核结果信息告知刘雅清，但要求刘雅清11月23日再发布。经监管部门发函督促，公司直至11月24日才披露上述审核结果。

　　结果，上交所对刘雅清予以监管关注的处分。监管函中指出公司延迟披露的行为可能对投资者预期造成误导，情节较为严重。公司上述行为违反了《上市公司非公开发行股票实施细则》第十九条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条，第2.1条，第2.3条等有关规定。鉴于上述延迟披露违规事实，上交所已对公司及主要责任人时任董事长赵宁做出通报批评的纪律处分。另经查明，公司时任董事会秘书刘雅清作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司延迟披露违规事项也负有一定责任。但考虑到刘雅清未参加审核会议，主动了解相关情况未果，在获知非公开发行未获通过相关信息后准备公告，并多次提醒董事长应当于当日发布相关信息，可酌情从轻处理。

　　虽说上交所在了解情况后，已经对刘雅清酌情从轻处理，但从中也可以感受到董秘多面受压的尴尬处境。在违规处分公告发出5个月后，这位年轻的董秘便于2018年10月30日宣布因身体原因辞职。

　　在股市低迷，全球经济形势跌宕起伏，监管政策频频出台的环境下，董秘的执业风险剧增。新形势下，董秘职群面临着升级和挑战。