重组新规落地 创业板业绩回暖

　　并购重组数量与政策松紧高度相关，政策放松后并购重组数量增加，创业板业绩改善有望加快。

　　10月18日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。经过四个月的公开征求意见，重组新规正式落地，自发布之日起开始施行。

　　对比之前的版本，本次的重组新规主要针对五个方面进行了修订：取消重组认定中的“净利润”指标、进一步缩短“累计首次原则”至36个月、解除创业板重组上市的“一刀切”禁令、恢复重组上市的配套融资、加大对违反业绩补偿协议和盈利承诺的问责力度。

　　重组新规对上市公司的影响如下：取消重组认定中的“净利润”指标，有利于上市公司的资源整合和质量提升。在2016年重组办法所列七类重大资产重组认定标准中，第三类是“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”，亏损和盈利能力较弱的公司很容易触发这一指标，不利于公司采用市场化方法提升资产质量。本次修订取消了相关规定，鼓励公司吐故纳新、整合资源。

　　缩短“累计首次原则”至36个月，从时间维度整体放松了认定标准，也有利于收购方加快注入优质资产。重大资产重组的认定期限在2014年的第109号令中没有限期，2016年修订为60个月内，本次再次缩短为36个月，进一步放松了认定的标准，也支持收购人及其关联方在取得控制权后加快注入优质资产。

　　解除创业板重组上市的“一刀切”禁令有利于创业板公司资产质量的改善，也拓宽了科技创新企业的上市渠道。此前的相关规定明令禁止创业板公司实施重组上市，此次新规允许“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”在创业板重组上市，不仅有助于创业板公司质量的改善，也为科技创新企业打开了新一条上市渠道。

　　恢复重组上市的配套融资对上市公司置入资产的现金流形成支撑，符合经济承压的大环境和国际化改革的大趋势。恢复配套融资改善了上市公司在经济承压背景下置入资产的现金流压力，也符合国际重组上市的惯例，有助于推进外资在中国权益市场的长期布局。

　　加大对违反业绩补偿协议和盈利承诺的问责力度体现了证监会治理并购乱象的决心，这是对之前政策执行的经验总结和改进。新规中新增了问责条款，明文规定“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由证监会责令改正”，有助于减轻信息不对称现象，打击恶意炒壳行为。

　　那本次重组新规将会对创业板走势产生什么样的影响？

　　业绩走势上，创业板业绩走势有望复制2014年第109号令后的状况：并购重组数量与政策松紧高度相关，政策放松后并购重组数量增加，创业板业绩改善有望加快。2014年第109号令下发后，创业板重大资产重组数量和规模都快速上行，2015年全年共发生92起，规模合计858.7亿元，同比增长160%以上；2016年年末到2018年，重大资产重组进入了收缩期。在“小额快审”机制和新政征求意见的双重作用下，2019年重组再度回暖，新政的正式施行也将持续发力，加速优质资产注入创业板。

　　指数走势上，需要观察并购重组能否带来业绩的持续改善。在当前市场风格下，仅有外生性的注入而并非可持续性的业绩改善，对股价支撑难以构成有力支撑。而且，2018年创业板商誉的大幅减值，就是此前并购政策的后遗症。在监管上，也只能管到业绩承诺期内的承诺情况，对于业绩承诺期外的情况，监管无力也无权干预，但这恰恰是当前市场风格所关注的焦点。

　　总体而言，当前重组新规的出台，有助于创业板业绩加快回暖。