[2016-12-26]中国银河(601881)新股发行介绍

　　中国银河(601881)新股发行介绍 一、发行概况 发 行 人中国银河证券股份有限公司 主承销商(保荐人)中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 发行数量不超过60000万股 市 盈 率 发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 发行对象本次A股股票发行对象为符合条件的自然人和机构投资者 发行价格 网上申购上限 网下申购上限42,000万股 网上申购日期2017年1月11日 网下申购日期2017年1月11日 网上缴款日期2017年1月13日 网下缴款日期2017年1月13日 二、网下发行 三、本次发行募集资金运用计划 (一)本次募集资金运用计划 本公司于2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议和2014年第一次H股类别股东会议审议经修改后的公开发行A股股票并上市方案的议案,并做出决议。本公司于2015年3月26日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过《关于提请审议延长有效期的议案》。本公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会审议、2016年第一次内资股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议通过《关于提请审议修改并延长方案有效期的议案》。 根据本公司股东大会审议批准的本公司公开发行A股股票并上市方案,公司本次拟发行不超过600,000,000股A股股票。本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金。公司本次公开发行募集资金净额为3,954,214,008.52元,最终发行规模将由本公司与联席主承销商根据相关规定和实际情况协商确定。 本公司的业务发展目标为:希望成为一家引领我国证券行业发展趋势的、具有国际竞争力的大型综合性金融服务提供商。本公司确立了以“大交易”为核心,以投资银行和投资管理为两翼的业务模式。本公司业务战略是以客户为中心,以创新为驱动,注重各业务协同均衡发展,以把握我国证券市场的发展机遇,实现盈利的高速增长。根据上述业务模式和发展战略的需要,本公司A股募集资金将主要运用在下列方面: 1、进一步发展公司融资融券业务,凭借公司在传统经纪业务的客户和网点优势,提高融资融券资格客户的渗透率,并利用产品创新和转融通业务等不断拓宽的融资渠道,提升公司在融资融券领域的市场地位。 2、进一步巩固经纪和财富管理业务,主要包括改造营业网点、建设财富管理中心和轻型营业网点等,以巩固公司传统经纪业务,并提升财富管理服务能力。,推动期货经纪及其相关业务发展,提高期货业务规模,把握新产品推出、机构客户参与扩容和国内期货市场快速发展所带来的机遇。,稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。 3、发展资本中介型证券交易业务,以满足客户的投资、融资和流动性需求,主要包括提高债券质押式报价回购交易、分级基金A类份额质押式报价回购交易、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易和流动性服务的业务规模,逐步开展场外市场交易,并积极开拓未来允许开展的其他新的资本中介型证券交易业务。 4、在有效控制风险的前提下,扩大资本型业务的投资规模,主要包括提高安全性好收益较高的固定收益类业务的投资规模,扩大衍生产品的投资规模和范围,并适当扩大股权投资的规模。 5、大力发展投资管理业务,进一步扩大集合和定向资产管理业务规模,发展另类投资理财产品,稳步投入资金作为种子资金,并通过设立、投资和管理私募股权基金,提升私募股权投资管理业务。 6、增强投资银行承销能力。 7、推动海外业务发展,拓展海外业务平台,建立全方位业务能力。 上述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争,也不会对公司独立性产生不利影响。 (二)本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明 公司本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金。公司资本金增加后,将用于发展融资融券业务、经纪和财富管理业务、资本中介业务、资本型业务、投资管理业务、投资银行业务及海外业务的发展。本次募投项目符合国家产业政策,符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定。 保荐机构认为,发行人募集资金运用拟用于增加公司资本金,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 发行人律师认为:发行人本次发行募集资金用于发行人的主营业务,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 (三)公司募集资金专项存储制度的建立及执行情况 《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》建立了相关募集资金专项存储制度,主要内容如下: 第十条公司设立募集资金专用账户事宜由董事会批准,并在公司申请募集资金时,将该账户的设立情况及材料报中国证监会备案。募集资金专用账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第十一条公司应在募集资金存放银行开立募集资金存款专用账户,并与开户银行、担任公司发行股票或可转换债券的保荐人(以下简称“保荐人”)签订募集资金专用账户存储和管理协议。该协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户; (二)存管银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单,并抄送公司保荐人; (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人; (四)保荐人可以随时到存管银行查询募集资金专用账户资料; (五)公司、存管银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第十二条公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排,确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开立专用账户,但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 第十三条保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。 本次募集资金到位后,公司将严格遵守《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定,建立募集资金专户,对募集资金进行专项管理。 (四)董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 公司于2012年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于提请审议公开发行并上市的募集资金运用可行性分析报告的议案》,董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究,认为本次募集资金投资项目可行。 1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 经过综合治理和规范,公司采取了一系列加强内部控制的有力措施,公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,并建有风险实时监控系统,具备了较强的风险控制能力,这是公司未来持续盈利的基本保障。,公司盈利能力具有可持续性,财务状况良好,财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为。 2、本次公开发行符合国家产业政策导向 根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求,“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。,该文件还明确提出,要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。2008年,中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争力,积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动,增强自主创新能力,提高核心竞争力,改善盈利模式,提高直接融资比重。,公司本次公开发行符合国家产业政策导向。 3、本次公开发行募集资金,有利于进一步提高公司盈利能力和市场竞争力 通过公开发行募集资金,不仅可以进一步增加公司资本金,而且还可以扩大公司传统业务规模,拓宽公司创新业务范围,从而有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力及市场竞争力。 四、主要财务指标 财务指标 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 63.62% 68.66% 71.13% 39.23% 资产负债率(母公司) 62.04% 67.90% 70.82% 38.02% 净资产负债率(母公司) 163.43% 211.49% 242.65% 61.33% 流动比率 1.60 1.75 1.57 2.43 自营证券比率 70.96% 63.39% 17.42% 14.29% 长期投资比率 0.51% 0.54% 1.02% 1.24% 固定资本比率 0.58% 0.59% 0.91% 1.12% 净资本(万元)(母公司) 4,643,358.88 6,063,800.03 2,546,231.30 2,048,144.62 财务指标 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.65% 0.63% 1.21% 1.37% 总资产利润率 3.37% 14.19% 8.90% 10.78% 营业费用率 49.10% 43.18% 50.81% 53.50% 每股收益(元) 0.24 1.11 0.50 0.31 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.89 1.44 2.47 -1.46 每股净现金流量(元) -1.62 4.05 5.74 -0.83 利润总额(万元) 293,554.96 1,313,397.01 500,329.85 289,301.84 注:上述指标计算公式如下: 1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款) 2、净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产 3、流动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/(流动负债-代理买卖证券款) 4、自营证券比率=自营权益类证券账面价值/期末净资产 5、长期投资比率=长期投资账面价值/期末净资产 6、固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产 7、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净资产 8、总资产利润率=(利润总额+利息支出)/年初和年末资产(总资产-代理买卖证券款)的平均余额 9、营业费用率=业务及管理费/营业收入 10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本 11、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数 五、本次发行前后的股本情况 本次发行前,本公司总股本为9,537,258,757股。如果本次发行600,000,000股,则本次发行后总股本为10,137,258,757股。本次发行前股东持股情况以截至2016年6月30日为计,本次发行前后股东持股变化情况如下: 股东名称 股份类别 - 本次A股发行前 - 本次A股发行后注1 - - 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 中国银河金融控股有限责任公司 内资股 5,217,743,240 54.71% 5,160,610,864 50.91% 中国人民财产保险股份有限公司 内资股 114,381,147 1.20% 114,381,147 1.13% 上海农村商业银行股份有限公司 内资股 110,000,000 1.15% 110,000,000 1.09% 兰州银行股份有限公司 内资股 90,514,398 0.95% 90,514,398 0.89% 社保基金理事会 内资股 - - 58,726,267 0.58% 其他内资股股东 内资股 313,635,339 3.29% 912,041,448 9.00% H股股东注2 H股 3,690,984,633 38.70% 3,690,984,633 36.41% 合计 - 9,537,258,757 100% 10,137,258,757 100% 注1:本表中发行后持股数量为扣减国有股转减持后的持股数量,扣减数量以截至本招股意向书签署日的最新国有股情况测算,本公司第一大国有股东银河金控已向财政部报送更新后的国有股权管理方案及国有股转持方案的申请,具体的转减持数量以财政部批复为准 注2:H股股东持股包括社保基金所持H股股份 六、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 本公司经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。 本公司是我国证券行业领先的综合性金融服务提供商,专注于为客户提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。本公司向金融机构、非金融机构、政府机构和个人客户提供多种金融产品和服务。