吸收合并和重组的区别（吸收合并属于资产重组

关于兼并、收购、重组，重大资产重组，并购重组，吸收合并与协议收购、要约收购的区别

一、兼并、收购与重组

兼并是指一个公司通过产权转让将其他公司并入本企业或企业集团，失去法人资格或改变法人实体。收购则是通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权。重组则涉及企业组织形式的显著改变或经营方式的计划实施行为。这三者都涉及企业控制权的转移或组织形式的改变，但侧重点和范围有所不同。

二、重大资产重组与并购重组

重大资产重组指的是企业涉及资产规模较大的重组行为，可能涉及企业主要资产的重新配置或业务结构的重大调整。并购重组则主要是通过并购的方式实现企业的重组，可能包括兼并、收购和其他相关活动。两者的区别在于，重大资产重组更侧重于资产规模和业务结构的改变，而并购重组更侧重于通过并购实现重组的目的。

三、吸收合并

吸收合并是一个公司吸收另一个或多个公司，被吸收的公司失去法人地位，成为吸收公司的一部分。这种合并形式的特点是被合并公司的法人地位的消亡以及合并后公司的持续存在。

四、协议收购、要约收购与吸收合并的区别

协议收购是通过协商与被收购公司股东签订收购协议的方式实现。要约收购则是通过在证券交易所的证券交易达到法定持股比例后，向所有股东发出全面收购要约的方式。与协议收购相比，要约收购更加市场化，环节更多，操作较复杂且成本较高。吸收合并则属于公司合并的一种形式，其中一个公司吸收其他公司，被吸收的公司失去法人地位。

在这类企业合并的舞台上，主角TCL上演了一出精彩的戏码。在这个案例中，TCL集团与上市公司盈利能力相近，因此TCL集团选择吸收合并TCL通讯并整体上市。这场合并的最大亮点在于，存续的公司仍然保留着原有的名字，并有权接管其他被吸收公司的资产和债权，同时承担起它们的债务。被吸收的公司，在此之后，其法人地位将不复存在。

这场合并对于TCL来说具有深远的意义。一方面，可以避免业务单一带来的经营风险，获取充足的资金支持其移动通信业务的发展，并借助TCL集团的资源平台实现更大的突破。另一方面，这次合并也有助于TCL集团拓宽资本市场融资渠道，发挥规模效应及协同效应。根据新股发行及吸收合并预案书的说明，TCL集团将收获25亿元的真金白银，这无疑为其带来了极大的缓解。除了部分资金用于具体项目投入外，还有10亿元专门用于战略收购，这种情况在新股发行中实属罕见。

接下来，我们来一下收购、并购、重大资产重组和并购重组的概念及它们之间的区别。收购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定的经济目标。而并购则是两家或更多的独立企业合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。收购是并购的一种形式，但并购除了采用收购的方式外，还可以选择兼并。兼并是指两个独立法人通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债务等权利义务概括转移给实施兼并的公司。

再来说说资产重组中的吸收合并。这是一种通过企业合并取得被合并方的全部净资产的方式，合并后注销被合并方的法人资格。吸收合并的主要形式包括母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司以及非上市公司之间的吸收合并。

关于企业合并重组不交企业所得税需满足的条件，根据财税〔2009〕59号文件规定，需要满足五个条件：企业股东在该企业合并时取得的股权支付金额不低于其交总额的85%；同一控制下且不需要支付对价的企业合并；合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；以及重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。这些条件为企业进行合法、合规的重组提供了明确的指导。