[2017-03-23]美诺华(603538)新股发行介绍

　　美诺华(603538)新股发行介绍 一、发行概况 发 行 人宁波美诺华药业股份有限公司 主承销商(保荐人)浙商证券股份有限公司 发行数量3,000万股 市 盈 率22.98倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前 后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算) 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监 会核准的其他方式 发行对象本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。 发行价格14.03元/股 网上申购上限不超过1.2万股 网下申购上限1,800万股 网上申购日期2017年3月24日 网下申购日期2017年3月24日 网上缴款日期2017年3月28日 网下缴款日期2017年3月28日 二、网下发行 (一)有资格参与网下申购的配售对象 经发行人和主承销商确认,可参与本次网下申购的有效报价配售对象为4,765个,其对应的有效报价申购总量为1,713,300万股。参与初步询价的配售对象可通过申购平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量,凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。 有效报价配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息(包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等),以2017年3月17日(T-5日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在证券业协会登记备案的信息为准。未在上述期间完成登记备案的,不得参与网下申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。 配售对象申购款退款的银行收款账户需与其申购款付款的银行账户一致。 (二)网下申购流程 在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过申购平台参与本次网下申购,通过该平台以外方式进行申购的视为无效。 1、本次网下申购时间为2017年3月24日(T日)9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行价格14.03元/股;申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效报价数量。 2、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交,多次提交申购记录的,以其一次提交的全部申购记录为准。 3、配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购,并自行承担相应的法律责任。 4、网下投资者在2017年3月24日(T日)申购时,无需缴纳申购资金。 (三)网下初步配售股份 发行人和主承销商将根据2017年3月16日(T-6日)刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则,将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象,并将在2017年3月28日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。 (四)公布初步配售结果 2017年3月28日(T+2日),发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。 (五)认购资金的缴付 1、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2017年3月28日(T+2日)足额缴纳认购资金,认购资金应当于T+2日16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商会将违约情况报证券业协会备案。 2、应缴纳认购款项的计算 每一配售对象应缴认购款项=发行价格×获配股份数量。 3、认购款项的缴付及账户要求 认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户,每个配售对象只能选择其中之一进行划款。 中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站(http://。chinaclear.)“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”,其中,“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。 为保障款项及时到账、提高划款效率,建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603538,若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如,配售对象股东账户为B123456789,则应在附注里填写:“B123456789603538”,证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号,以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子化平台查询资金到账情况。 4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的,发行人与主承销商将视其为违约,将于2017年3月30日(T+4日)在《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行股票发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中予以披露,并将违约情况报中国证监会和证券业协会。 对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象,其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。 5、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额,2017年3月30日(T+4日),主承销商将通过中国结算上海分公司登记结算平台向配售对象退还应退认购款,应退认购款=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象获配股数对应的认股款金额。 6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。 三、本次发行募集资金运用计划 (一)募集资金投资项目概览 根据项目的轻重缓急,本次公开发行募集资金投资项目如下: 序号 项目名称 总投资额 (万元) 募集资金 投资额(万元) 1 年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目 31,962 28,062 2 药物研发中心建设项目 6,040 5,540 3 补充流动资金 10,000 4,543 - 合计 48,002 38,145 如未发生重大的不可预测的市场变化,本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资,其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。,本次募集资金还将被用于补充流动资金,缓解发行人的运营压力,降低财务费用支出,满足公司经营规模持续增长带来的运营压力,降低资产负债率,提高公司整体盈利能力。 公司于2015年5月5日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》等议案。根据本次董事会的提议和召集,公司于2015年5月20日召开了2015年第二次临时股东大会,该次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》,同意将发行人本次募集资金投资项目“年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”、“药物研发中心建设项目”的实施主体由大榭分公司变更为全资子公司天康药业。公司拟利用募集资金38,002万元对全资子公司天康药业进行增资,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对天康药业实施的募集资金项目以增资的方式进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。 公司于2017年3月6日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改本次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向的议案》等议案,同意对公司公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案中关于募集资金投资项目的具体投资金额进行修改。 1、项目备案 因“年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”、“药物研发中心建设项目”的实施主体由大榭分公司变更为天康药业,天康药业就上述生产项目向宁波大榭开发区经济发展局办理备案登记。 宁波大榭开发区经济发展局于2015年6月23日出具甬榭经备[2015]14号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》,同意“年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目”备案,项目单位名称为天康药业,建设地点为大榭开发区滨海西路85号(与原实施地点滨海西路89号系同一地点,下同),项目总投资31,962万元,备案有效期二年,原甬榭经备[2014]14号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》废止。 宁波大榭开发区经济发展局于2015年6月23日出具甬榭经备[2015]13号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》,同意“药物研发中心建设项目”备案,项目单位名称为天康药业,建设地点为大榭开发区滨海西路85号,项目总投资6,040万元,备案有效期二年,原甬榭经备[2014]13号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》废止。 2、项目环境影响评价 发行人“年产30亿片(粒)出口固体制剂项目”已经宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》,该《环境影响报告表》经宁波大榭开发区环境保护局审查同意,宁波大榭开发区环境保护局于2014年10月20日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司年产30亿片(粒)出口固体制剂项目环境影响报告表的批复意见》(榭环表2014013号)。发行人“药物研发中心建设项目”已经宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》,该《环境影响报告表》于经宁波大榭开发区环境保护局审查同意,宁波大榭开发区环境保护局2014年10月20日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司药物研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》(榭环表2014014号)。 根据宁波大榭开发区环境保护局2015年6月24日出具的《关于美诺华公司募投项目实施单位变更要求出具环保意见的复函》,发行人本次募集资金投资项目实施主体变更不涉及项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变动,无需重新报批建设项目环境影响评价文件。 本次募集资金投资项目的投资立项、环保批文情况如下: 序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件 1 年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目 甬榭经备[2015]14号 榭环表2014013号 2 药物研发中心建设项目 甬榭经备[2015]13号 榭环表2014014号 根据发行人募集资金项目的备案文件、相关部门所出具的募投项目环评报告、有关权证资料、发行人的说明,经保荐机构和发行人律师的核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 (二)募集资金运用计划 1、年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目由发行人全资子公司天康药业负责实施。项目总投资额31,962万元,其中建设投资28,062万元,建设期三年。具体投资进度如下: 单位:万元 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计 年产30亿片(粒)出口固体制剂建设项目 10,000 10,000 8,062 28,062 2、药物研发中心建设项目由发行人全资子公司天康药业负责实施。项目总投资6,040万元,其中建设投资5,540万元,建设期两年。具体投资进度如下: 单位:万元 项目名称 第一年 第二年 合计 药物研发中心建设项目 1,500 4,040 5,540 本公司管理层认为:本次募集资金投资项目符合行业发展趋势与公司战略,与本公司现有的技术及管理资源相匹配,公司做大做强制剂产业,完成向下游制剂产业延伸,实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级一方面能够促进公司原料药业务的发展,另一方面是企业获得新的更大市场、提升公司核心竞争力的保证。 (三)募集资金专项存储制度及执行 根据发行人第一届董事会第十二次会议和发行人2014年第二次临时股东大会决议,发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 四、主要财务指标 项目 2016.12.31/2016年度 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度 流动比率 1.62 1.78 1.38 速动比率 0.95 0.85 0.92 资产负债率(母公司)(%) 45.16% 38.70% 54.17% 应收账款周转率 14.94 11.14 10.15 存货周转率 2.35 2.29 2.49 息税折旧摊销前利润 (万元) 14,299.60 13,422.66 13,017.69 利息保障倍数 40.25 64.29 12.66 每股经营活动产生的净现金流量(元/股) 1.30 1.48 0.84 每股净现金流量(元/股) 0.41 -0.59 0.53 无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0.69% 0.91% 0.46% 五、本次发行前后的股本情况 发行人本次发行前总股本为9,000万股,本次拟公开发行普通股不超过3,000万股,发行后公司总股本为12,000万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25%。 公司发行前后,股本结构如下: 序号 股东名称 - 发行前 - 发行后 - - 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 1 美诺华控股 33,250,000 36.94 33,250,000 27.71 2 宁波金麟 6,300,000 7.00 6,300,000 5.25 3 上海锐见 3,900,000 4.33 3,900,000 3.25 4 宁波华建 2,790,000 3.10 2,790,000 2.33 5 上海归朴 2,700,000 3.00 2,700,000 2.25 6 上海金麟 2,700,000 3.00 2,700,000 2.25 7 上海盈盛 2,700,000 3.00 2,700,000 2.25 8 宁波聚金 2,250,000 2.50 2,250,000 1.88 9 深圳同盛 1,800,000 2.00 1,800,000 1.50 10 上海宏邦 900,000 1.00 900,000 0.75 11 深圳中逸 900,000 1.00 900,000 0.75 12 浙江燕华 900,000 1.00 900,000 0.75 13 中国风投 900,000 1.00 900,000 0.75 14 宁波银源 900,000 1.00 900,000 0.75 15 华澳创投 810,000 0.90 810,000 0.68 16 金麟创投 697,680 0.78 697,680 0.58 17 姚成志 7,200,000 8.00 7,200,000 6.00 18 熊基凯 4,100,000 4.56 4,100,000 3.42 19 周君明 3,420,000 3.80 3,420,000 2.85 20 陈为人 1,980,000 2.20 1,980,000 1.65 21 石建祥 1,800,000 2.00 1,800,000 1.50 22 陈雪峰 1,350,000 1.50 1,350,000 1.13 23 沈晓雷 1,102,320 1.22 1,102,320 0.92 24 任奇峰 900,000 1.00 900,000 0.75 25 金一平 810,000 0.90 810,000 0.67 26 金 锋 720,000 0.80 720,000 0.60 27 李梅枝 600,000 0.67 600,000 0.50 28 孙志方 450,000 0.50 450,000 0.37 29 李 震 432,000 0.48 432,000 0.36 30 吴奇斌 270,000 0.30 270,000 0.23 31 焦 华 243,000 0.27 243,000 0.20 32 姚 波 225,000 0.25 225,000 0.19 - 本次拟发行公众股 - - 30,000,000 25.00 - 总计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 六、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售,其主要类别包括心血管类和肠胃类等药物。公司主要产品为缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料药和中间体。 公司长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产,紧密追随市场前沿,克服了重磅炸弹类药物极高的专利壁垒,取得了32项发明专利及多项国际或国内领先的研究成果;成功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的原料药及中间体,逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构;通过长期服务于欧洲知名制药企业,加深了对医药规范市场的理解,成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一;突破了传统原料药企业的价格竞争战略,形成了重磅炸弹药物的首仿-抢仿能力,通过抢占利润率较高的前期市场,形成自己的产品组合,逐渐形成了差异化的竞争优势和快速鲜明的反应机制。 基于对产业链高端利润的追求,公司未来的战略规划为:开发具有更高附加值的产品,逐步开展制剂药品生产以及为国外大型制剂药企代理加工生产,实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级。 公司将通过“年产30亿片(粒)出口固体制剂项目”和“药物研发中心项目”完成向下游制剂产业的延伸,加强自主研发能力,提升研发水平,进一步提高公司的核心竞争力。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。