海正药业- 上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司的法律意见书

致：浙江海正药业股份有限公司

本所，上海君澜律师事务所，应浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）之委托，依据相关法律法规及公司章程的规定，就海正药业关于回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。

一、背景及目的

本次回购注销是海正药业根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，针对激励计划中的部分限制性股票进行回购注销。本法律意见书的目的是确认本次回购注销的合法性、合规性，并保障相关方的合法权益。

二、法律意见

（一）本次回购注销的批准与授权

我们注意到公司已通过了多项相关议案，包括但不限于《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等。台州市国资委也已原则同意公司实施本次激励计划。更重要的是，公司股东大会已经审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，这表明本次回购注销已经得到了必要的批准和授权。

（二）本次回购注销的合规性

根据我们的核查，本次回购注销是基于公司的实际运营情况和股权激励计划的规定进行的，回购的价格、数量等要素均符合相关法律法规的规定和公司的相关决策程序。我们确认本次回购注销在程序和实质上均合法合规。

三、声明与承诺

本所律师承诺，本法律意见书是在全面核查相关文件、听取公司陈述的基础上出具的，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。本所律师已经按照律师行业的公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行了必要的核查和验证程序。对于因本法律意见书中存在的任何不真实、不准确或遗漏的信息导致的损失，本所将承担相应的法律责任。

四、结论性意见

基于上述分析及核查结果，本所律师认为，浙江海正药业股份有限公司本次回购注销部分限制性股票的行为已经得到了必要的批准和授权，且符合相关法律法规的规定和公司的相关决策程序，是合法合规的。本法律意见书供公司本次回购注销之目的使用，不得用于任何其他目的。

上海君澜律师事务所

（盖章）

（日期）关于浙江海正药业股份有限公司回购注销部分股份的公告及其法律意见书的解读

浙江海正药业股份有限公司近期发布了一项关于回购注销部分股份的公告。公告期间自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日已满45天，但公司未收到任何公司债权人对此次注销股份相关事项提出异议的情况。这也标志着该公司在此期间的股份回购注销工作进展顺利，未遇到任何阻碍。

这一决策经过了公司会议的审议通过，其中包括对《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的批准。经过律师核查，此次回购注销已取得必要的授权和批准，符合相关法规和公司激励计划的规定。

关于此次回购注销的具体情况，原因主要包括两个方面：一方面，有部分激励对象因个人原因辞职或不再具备股权激励资格；另一方面，由于公司年度业绩考核未达标，根据激励计划的规定，相关限制性股票需由公司回购注销。此次回购注销涉及首次及预留授予激励对象共计649人，合计拟回购注销限制性股票数量庞大。

关于资金来源，公司表示将使用自有资金进行回购注销，这一操作不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。在注销流程方面，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，预计将在今年内完成注销工作，并依法办理相关手续。

本次回购注销完成后，公司的股本结构发生了如下变动：

类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后

-

有限售条件的流通股 | 9,684,770 | -9,025,520 | 659,250股

无限售条件的流通股 | 1,198,188,946 | 0 | 1,198,188,946股

股份合计 | 1,207,873,716 | -9,025,520 | 1,198,848,196股

以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源均符合相关法律法规及激励计划的规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的工作积极性。该回购安排也符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。公司需按照相关法律程序办理相关工商变更登记手续。我们对此表示确信。

在信息披露方面，公司已经按照《管理办法》及《激励计划》的规定发布了多项公告，包括董事会和监事会的决议公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告等。公司还按照规定及时披露了关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告，并就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。我们已经审查确认，公司在现阶段已经履行了相应的信息披露义务，但仍需按照法律法规的规定履行后续的信息披露义务。

基于我们对相关法规的解读以及公司操作的审查，我们认为本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，并符合相关法规的规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司已经履行了现阶段的信息披露义务。我们对此表示确认并给出肯定的法律意见。（上海君澜律师事务所）此法律意见书于XXXX年XX月XX日签署并生效，一式两份，无副本。（盖章处需为上海君澜律师事务所印章，并由负责人和经办律师签字）。

希望以上内容对您有所帮助。