毕得医药公司股权激励计划独立财务顾问报告披露：首次授予限制股票激励相关事项之分析报告2025年

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司首次授予相关事项的独立财务顾问报告

在二零二五年一月，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司，作为独立的财务顾问，对上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”）的首次授予相关事项进行了深入研究和分析。

一、报告背景与依据

本独立财务顾问报告基于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，依据毕得医药提供的有关资料，对其2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）进行了全面审查。毕得医药已承诺所提供的资料真实、准确、完整。

二、报告目的与声明

本报告旨在就毕得医药本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在的差异，提供专业的独立财务顾问意见。本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行尽职调查，并承担法律责任。假设前提包括国家现行法律、法规无重大变化等。

三、独立财务顾问与上市公司关系说明

本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。在出具本报告时，我们完全按照客观、公正的原则，不受任何外部因素的影响。我们提请广大投资者认真阅读相关公开资料，并自行做出投资决策。

四、报告重点与责任说明

本报告重点对本次股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异进行分析和评价。本报告不构成对毕得医药的任何投资建议。投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本报告未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息。

五、本次股权激励计划差异分析

在此部分，我们将详细分析本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在的具体差异，包括但不限于激励对象、激励方式、激励规模等方面。我们将基于公开信息和可获得的数据，进行客观、公正的分析和评价。

六、结论与建议

第二章 释义

本独立财务顾问报告中，对于相关术语和概念有以下释义：

术语及释义内容如下：毕得医药、本公司、公司、上市公司均指上海毕得医药科技股份有限公司。本次报告的主题是关于该公司2024年限制性股票激励计划的相关事项。独立财务顾问报告由上海信公轶禾企业管理咨询有限公司撰写。在本报告中，限制性股票激励计划指的是公司向特定激励对象授予的一种特定股票，在满足一定条件后，激励对象可以获得这些股票的所有权。激励计划中的相关术语如授予条件、激励对象、授予日、授予价格、归属、归属日、有效期等都有明确的定义。报告还涉及中国证监会、证券交易所、公司法、证券法等相关法律法规。本报告基于一系列基本假设进行撰写，包括法律法规无重大变化、资料真实等。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下前提假设进行阐述：国家现行的法律、法规和政策不会发生重大变化；毕得医药提供的资料和信息是真实、准确和完整的；第三，本激励计划不会存在其他障碍，涉及的协议能得到有效批准并最终完成；第四，各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划全面履行义务；不存在其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、公司于2024年12月20日召开重要会议。在这次会议中，董事会和监事会分别审议通过了关于公司限制性股票激励计划的多个重要议案。这些议案包括激励计划草案、考核管理办法以及授权董事会办理相关事宜的议案等。监事会对激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

二、紧接着，公司于次日披露了关于独立董事公开征集委托投票权的公告。独立董事刘志常先生作为征集人，负责向公司全体股东征集委托投票权。

三、在随后的几天内，公司对本次激励计划的激励对象进行了公示。在公示期间，监事会未收到任何关于激励对象的异议。之后，公司披露了关于激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

四、最终，在2025年第一次临时股东大会上，股东们审议并通过了关于限制性股票激励计划及其相关议案的多个重要决议。这一历程标志着公司限制性股票激励计划的正式落地，为公司的长远发展注入了新的动力。

关于上海毕得医药科技股份有限公司限制性股票激励计划的事宜，公司进行了全面的自查。这次自查涉及内幕信息知情人在激励计划草案公告前六个月买卖公司股票的情况，经过严格的审查，没有发现任何利用内幕信息进行股票交易的行为。这一过程的详细情况被详细披露在《公司关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》中。

在2025年1月8日，公司的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议如期召开。会议的焦点是审议通过了一项重要议案——《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会坚信，此时的授予条件已经成熟，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日也完全符合相关规定。监事会对激励对象的名单进行了详细的核实，并发表了他们的核查意见。

本次限制性股票的首次授予情况具体如第五章所述。首次授予日是2025年1月8日，授予数量为206万股，共有65人获得激励，每股的授予价格为24.96元。这些股票来源于公司在二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。激励计划的有效期至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

归属安排是根据激励对象在公司的职位和贡献进行设定的。首次授予的限制性股票的归属安排分为两个时期，每个时期的归属比例均为50%。预留部分的限制性股票的归属安排也同样分为两个时期。如果在规定的期间内，归属条件未达成，那么相应的限制性股票将不能归属，并可能作废失效。

本次实施的股权激励计划详细列出了激励对象的名单及其获授的股票数量。值得注意的是，张锐豪先生作为拟提名为公司第二届董事会非独立董事候选人以及公司副总经理的人选，也在此次激励计划之中。他的任命还需经过股东大会的审议。

整体上，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划内容保持一致。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%，确保了激励计划的公平性和合理性。这一计划经过精心设计和严格审查，旨在激发员工更大的工作热情，推动公司的持续发展。

第六章：限制性股票授予条件详解

根据《管理办法》及激励计划的相关条款，公司董事会经过慎重考虑，认为本次激励计划的授予条件已经满足。具体情况如下：

一、公司层面的授予条件：

公司在以下方面均未出现不符合要求的情况：

1. 公司未出现重大违法违规行为，最近的财务报告未出现否定意见或无法表示意见的审计报告。

2. 公司最近一年内不存在未向股东进行现金分红或进行利润分配的情形。

二、激励对象层面的授予条件：

激励对象均未发生以下任一情形：

1. 违反国家法律法规，受到重大行政处罚或刑事处罚。

2. 被证监会及其派出机构认定为不适当人选，或有市场禁入措施的执行尚未期满的情形。

经过董事会的认真核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在其他不能授予或不得成为激励对象的情况。本次激励计划的授予条件已经满足。董事会已批准本次激励计划的首次授予日为2025年1月8日，将以每股24.96元的价格向共计65名激励对象授予总计206万股限制性股票。这一决定符合相关法律法规的规定。

第七章：独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问团队经过详细核查，认为公司的激励计划已经取得了必要的批准与授权。本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。我们同意董事会关于本次限制性股票激励计划首次授予的相关决定。

（本页无正文，仅为上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

以上报告详细阐述了本次限制性股票授予条件的细节，并提供了独立财务顾问的专业意见，旨在确保读者全面理解本次激励计划的相关内容。